Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 6 | / | 2017 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-03-17 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ORANGEPL | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie § 38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Orange Polska S.A. przekazuje niniejszym informacje o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie Zarządu Orange Polska Spółki Akcyjnej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad Zarząd Orange Polska Spółki Akcyjnej (zwanej dalej również „Orange Polska S.A.” lub „Spółką”) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000010681, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Orange Polska S.A., zwołuje na dzień 19 kwietnia 2017 roku, na godz. 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w budynku Orange Polska Spółki Akcyjnej przy Al. Jerozolimskich 160, budynek E, parter, sala K/CK – Centrum Konferencyjne. Porządek obrad: 1)otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2)wybór Przewodniczącego, 3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4)wybór Komisji Skrutacyjnej, 5)rozpatrzenie: a)sprawozdania Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, b)wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2016, c)wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A., d)sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, e)sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, f)wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za 9 miesięcy roku obrotowego 2016 TP Invest sp. z o.o. i Orange Customer Service sp. z o.o., 6)podjęcie uchwał w sprawach: a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2016, b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2016, c)pokrycia straty netto Orange Polska SA za rok obrotowy 2016 , d)podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A., e)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku obrotowym 2016, f)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, g)udzielenia członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016, h) podziału zysku netto za 9 miesięcy roku obrotowego 2016 TP Invest sp. z o.o. i Orange Customer Service sp. z o.o., i) udzielenia członkom Zarządu TP Invest sp. z o.o. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016, j)udzielenia członkom Zarządu Orange Customer Service sp. z o.o. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016, 7)podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A., 8)zmiany w składzie Rady Nadzorczej, 9) zamknięcie obrad. II. Informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A. (WZA) 1.Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał 1)Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia spraw w porządku obrad WZA. Żądanie powinno zawierać: a) uzasadnienie lub projekt uchwały w sprawie proponowanego punktu porządku obrad, b)aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, c)dokument potwierdzający posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania. Żądanie należy złożyć nie później niż 21 dni przed terminem WZA tj. do 29 marca 2017 r. Zarządowi Spółki na piśmie w siedzibie Orange Polska Spółki Akcyjnej przy Al. Jerozolimskich 160, 02-326 Warszawa lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres pelnomocnictwo.wza@orange.com (format plików pdf). 2)Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego uprawnionym do uczestnictwa w WZA, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone nie później niż 3 dni przed terminem WZA, tj do 16 kwietnia 2017 roku Zarządowi Spółki na piśmie w siedzibie Orange Polska S.A., pod adresem: Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa lub drogą elektroniczną na adres pelnomocnictwo.wza@orange.com (format plików pdf). Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w pkt. 1 b) i c). 3)Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2.Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika 1)Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. 2)Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.orange.pl/inwestorzy. 3)O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Orange Polska S.A. najpóźniej na 3 dni przed terminem WZA, tj do dnia 16 kwietnia 2017 roku do godz. 16:00, za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres pelnomocnictwo.wza@orange.com, poprzez przesłanie zeskanowanego pełnomocnictwa, podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. 4)Orange Polska S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Orange Polska S.A. zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. 5)Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru. 6)Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. 7)Pełnomocnik, o którym mowa w pkt 6) ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 8)Pełnomocnik, o którym mowa w pkt 6), głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 3.Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 4.Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 5.Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6.Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 3 kwietnia 2017 r. 7.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1)W WZA mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 3 kwietnia 2017 roku będą akcjonariuszami Orange Polska S.A. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. 4 kwietnia 2017 r. 2)Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w WZA zostanie ustalona na podstawie informacji otrzymanych z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Zaleca się jednak Akcjonariuszom by posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 3)Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w WZA po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. III. Dostęp do dokumentacji 1)Wszelkie informacje oraz dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.orange.pl/inwestorzy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. 2)Od dnia 12 kwietnia 2017 r. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current report 6/2017Orange Polska S.A. – Warsaw, Poland17 March 2017 (translation of Polish version)title: Announcement of convocation of the Annual General Meeting.Pursuant to art. 38, clause 1, item 1 of the Decree of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information disclosed by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state, the Management Board of Orange Polska S.A., informs about summoning the Annual General Meeting. Announcement of the Management Board of Orange Polska on the Annual General Meeting I. Date time and venue of the Annual General Meeting and detailed Agenda The Management Board of Orange Polska Spółka Akcyjna (hereinafter referred to as Orange Polska S.A. or the Company) with its registered seat in Warsaw, entered in the companies’ register maintained by the Regional Court for the Capital City of Warsaw, 12th Business Division of the National Court Register, under the number 0000010681, acting pursuant to provisions of article 399 § 1 of the Commercial Companies Code and § 12 clause 2 of the Articles of Association of Orange Polska S.A., convenes the Annual General Meeting to be held on April 19, 2017, 10:00 a.m., in Warsaw, in the premises of Orange Polska Spółka Akcyjna building at Aleje Jerozolimskie 160, building E, ground floor, the conference hall – K/CK.. Agenda: 1) Opening of the Meeting; 2) Election of the Chairman; 3) Statement that the Meeting is valid and capable to adopt resolutions; 4) Election of the Scrutiny Commission; 5) Review of: a) the Management Board’s Report on the activity of Orange Polska S.A. and the financial statements for the 2016 financial year, b) the Management Board's motion on covering of the Company’s net loss for 2016 financial year, c) the Management Board’s motion concerning distribution of the Orange Polska S.A. profit from the previous years, d) the Management Board’s Report on the activity of Orange Polska Group and the consolidated financial statements for the 2016 financial year, e) the Report of the Supervisory Board for the 2016 financial year, f) the Management Board's motion concerning distribution of TP Invest sp. z o.o. and Orange Customer Service sp. z o.o. net profit for 9 months of the 2016 financial year, 6) Adoption of the following resolutions concerning: a) approval of the Management Board’s Report on the activity of Orange Polska S.A. in the 2016 financial year, b) approval of Orange Polska S.A. financial statements for the 2016 financial year, c) covering the Company’s net loss for the 2016 financial year, d) distribution of the Orange Polska S.A. profit from the previous years, e) approval of the Management Board’s Report on the activity of Orange Polska Group in the 2016 financial year, f) approval of the consolidated financial statements for the 2016 financial year, g) granting approval of performance of their duties as members of Orange Polska S.A governing bodies in the financial year 2016, h) distribution of TP Invest sp. z o.o. and Orange Customer Service sp. z o.o. net profit for 9 months of the 2016 financial year, i) granting approval of performance of their duties as members of TP Invest sp. z o.o. governing bodies in the 2016 financial year, j) granting approval of performance of their duties as members of Orange Customer Services sp. z o.o. governing bodies in the 2016 financial year, 7) Adoption of the resolution on amendment of the Regulations of the General Meeting, 8) Changes in the Supervisory Board’s composition, 9) Closing of the Meeting. II. Information on participation rights in the General Meeting of Orange Polska S.A. (‘GM’) 1. Shareholder’s right to request for certain issues to be put on the General Meeting’s agenda and to table draft resolutions 1) Pursuant to art. 401 § 1 of the Commercial Companies Code, the Shareholder or Shareholders representing at least 5% of the share capital have the right to put issues on the GM agenda. The request shall contain the following: a) the justification or a draft resolution on the proposed item, b) an updated office copy of the entries in the companies’ register or any other equivalent document confirming representation to act in the petitioner’s name – regards the shareholders that are legal persons or entities that have no legal personality, c) a document confirming ownership of such number of shares that authorises to place the request. The request shall be filed with the Management Board in writing at the Company’s registered office at Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warsaw, or send it by e-mail to the address pelnomocnictwo.wza@orange.com (pdf file), at least 21 days prior to the date of the General Meeting, i.e., on March 29, 2017 at the latest. 2) Pursuant to art. 401 § 4 of the Commercial Companies Code, the Shareholder or Shareholders representing at least 5% of the share capital and authorised to participate in the GM have the right to table draft resolutions on issues on the GM agenda or those to be put on the agenda. The drafts shall be filed with the Management Board in writing at the Company’s registered office at Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warsaw, or send it by e-mail to the address pelnomocnictwo.wza@orange.com (pdf file), not later than 3 days prior to the GM, i.e., on April 16, 2017 at the latest. The request with the draft resolution shall be accompanied by the documents mentioned in 1b) and 1c). 3) Pursuant to art. 401 § 5 of the Commercial Companies Code, each Shareholder authorised to participate inthe GM may, during the GM, table draft resolutions on the issues that have been put on the agenda. 2. Exercise of their voting right by the proxy holder 1) A Shareholder being natural person may participate in the GM and exercise his/her voting right in person or by a proxy holder. A Shareholder not being natural person may participate in the GM and exercise its voting right through a person authorised to make statements of will in its name or by a proxy holder. 2) The proxy shall be made in writing, otherwise null and void, and it shall be appended to the GM minutes or made in electronic form. The form of the proxy authorising to exercise the voting right by a proxy holder is available at the Company’s web side www.orange.pl/investors. 3) Orange Polska S.A. shall be notified about a proxy in electronic form at least 3 days prior to the GM, i.e., on April 16, 2017 at 4 p.m. at the latest by e-mail at pelnomocnictwo.wza@orange.com by sending a scan of proxy signed by the Shareholder or, in case of shareholders other than natural persons, by persons authorised to represent such Shareholder. 4) Orange Polska S.A. shall take relevant steps to identify the Shareholder and the proxy holder in order to verify the validity of the proxy made in electronic form. The verification may mean a feedback by e-mail or by telephone asking the Shareholder and/or the proxy holder to confirm the representation and the scope of the proxy. Orange Polska S.A. thereby represents that any failure to respond to such verification shall be treated as failure to grant proxy and shall give grounds for such proxy holder to be denied access to the GM. 5) The right to represent a Shareholder not being a natural person shall be derived from an office copy of the relevant register (placed in original or in a copy confirmed by notary) or from the proxy, to be presented when checking the attendance list. A person/persons granting proxy on behalf of the Shareholder that is not natural person shall by entered in the updated office copy of the relevant register. 6) A management board member and an employee of the Company may act as proxy holders at the General Meeting. If a management board member or a supervisory board member or an employee of the Company or a member of a subsidiary’s bodies or its employee is a proxy holder at the General Meeting, the proxy may authorise to represent exclusively at a single General Meeting. 7) The proxy holder, referred to in item 6) shall notify the Shareholder about any circumstances that indicate or may indicate a conflict of interest. Further representation shall be forbidden. 8) The proxy holder, referred to in item 6) shall vote in line with the instructions received from the Shareholder. 3. The possibility and mode of participating in the General Meeting by means of electronic communication The Company does not allow for participation in the General Meeting by means of electronic communication. 4. The method of speaking at the GM by means of electronic communication The Company does not allow for speaking at the General Meeting by means of electronic communication. 5. The procedure for casting votes by correspondence or by electronic means The Company does not allow for executing the voting right by correspondence or by means of electroniccommunication. 6. The record date April 3, 2017 shall be the record date. 7. The right to participate in the General Meeting 1) Only the persons being Orange Polska S.A. shareholders as of the record date, i.e., April 3, 2017, shall have the right to participate in the General Meeting. Personal certificate of entitlement to attend the General Meeting is issued by the entity operating a securities account, not later than in the first business day after the day of registration, i.e. April 4, 2017. 2) The list of Shareholders authorised to participate in the General Meeting shall be made pursuant to the data received from the National Securities Depository (KDPW). It is however recommended that the Shareholders had bearer certificates of their right to participate in the General Meeting issued by the entity maintaining the securities account. 3) Shareholders shall be allowed to take part in the GM on producing their identity document, while proxy holders shall be allowed to take part in the GM on producing their identity document and the proxy made in writing or by electronic means. Representatives of legal persons or entities not having legal personality shall additionally produce updated office copies of relevant registers with persons authorised to represent the entities entered in it. III. Access to documentation 1) Any information and documents to be presented to the General Meeting together with draft resolutions, shall be placed at the Company’s web side www.orange.pl/investors beginning on the day the General Meeting has been convened. 2) Beginning on April 12, 2017, a Shareholder shall have the right to request a copy of motions on the issues on agenda. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-03-17 | Jean-François Fallacher | Prezes Zarządu | |||
| 2017-03-17 | Maciej Nowohoński | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
