ICE CODE GAMES S.A.: Otrzymanie raportu niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, dotyczącej warunkowej wyceny 100% udziałów AMIHAN OÜ w wysokości przeszło 13 mln EUR

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-10-08

Skrócona nazwa emitenta

ICE CODE GAMES S.A.

Temat

Otrzymanie raportu niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, dotyczącej warunkowej wyceny 100% udziałów AMIHAN OÜ w wysokości przeszło 13 mln EUR

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Ice Code Games SA z siedzibą w Warszawie [„Spółka”], w nawiązaniu do raportu ESPI nr 16/2026 z dn. 7 września 2026 r., w którym Spółka informowała o zawarciu przedwstępnej umowy w sprawie nabycia 100% udziałów AMIHAN OÜ, informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał raport niezależnego biegłego rewidenta, tj. firmy audytorskiej ALETIS AUDYT sp. z o.o., z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność, dotyczącej warunkowej wyceny 100% udziałów AMIHAN OÜ. Otrzymanie raportu uzupełnia dokumentację planowanej transakcji z AMIHAN OÜ i jest kolejnym istotnym krokiem w procesie przeprowadzania tej transakcji.

Zgodnie z wnioskiem biegłego rewidenta, we wszystkich istotnych aspektach, wartość 100% udziałów AMIHAN OÜ na dzień 1 września 2026 r. określona na kwotę 13 068,5 tys. EUR, w raportach z wyceny sporządzonych przez PKF Advisory sp. z o.o. została ustalona zgodnie z określonymi kryteriami, przy szczególnym założeniu dotyczącym skutecznej realizacji umowy wymiany udziałów, opisanej w dalszej części niniejszego raportu.

Zarząd wskazuje, że wartość AMIHAN OÜ została ustalona na 13 068,5 tys. EUR. Wycena AMIHAN OÜ została sporządzona metodą skorygowanych aktywów netto, na podstawie wartości 100% udziałów Amihan Innovations Limited, oszacowanej na kwotę 15 146 tys. USD metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych na dzień 31 marca 2026 r. Wartość ta została przyjęta na dzień wyceny, na podstawie oświadczenia zarządu Amihan Innovations Limited o braku zdarzeń gospodarczych wpływających na wartość tego podmiotu w okresie od 31 marca 2026 r. do dnia wyceny i przeliczona po kursie referencyjnym Europejskiego Banku Centralnego z dnia wyceny [1,159 USD za 1 EUR].

Wycena AMIHAN OÜ jest warunkowa - zakłada skuteczne wniesienie do AMIHAN OÜ wszystkich udziałów Amihan Innovations Limited na pokrycie nowych udziałów AMIHAN OÜ na podstawie umowy wymiany udziałów z dnia 4 września 2026 r. i odpowiada wartości AMIHAN OÜ po realizacji tej wymiany. Zgodnie z umową wymiany udziałów, AMIHAN OÜ ma stać się jedynym udziałowcem Amihan Innovations Limited. W tym celu, dotychczasowi udziałowcy Amihan Innovations Limited, mają wnieść do AMIHAN OÜ 100% udziałów Amihan Innovations Limited jako wkład niepieniężny, a w zamian AMIHAN OÜ ma wyemitować na ich rzecz nowe udziały w proporcjach odpowiadających ich dotychczasowym udziałom w Amihan Innovations Limited. Realizacja umowy wymiany udziałów jest uzależniona od spełnienia warunków korporacyjnych pomiędzy jej stronami, przy czym, jeżeli warunki te nie zostaną spełnione do 31 grudnia 2026 r., zarówno AMIHAN OÜ jak i Amihan Innovations Limited mogą tą umowę wymiany udziałów wypowiedzieć. Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami, na dzień publikacji niniejszego raportu transakcje wymiany udziałów są procedowane, ale też nie zostały jeszcze zrealizowane.

Biegły rewident wskazał, że wycena AMIHAN OÜ uwzględnia przede wszystkim prognozowane wyniki finansowe planowanych przedsięwzięć, które na dzień wyceny nie zostały jeszcze uruchomione. Jednocześnie zaznaczył, że rzeczywiste wyniki mogą istotnie odbiegać od przyjętych prognoz, a jego wniosek nie stanowi zapewnienia ich realizacji ani osiągnięcia oszacowanych wartości.

W objaśnieniu ze zwróceniem uwagi biegły rewident wskazał na warunkowy charakter wyceny AMIHAN OÜ, wynikający z tego, że na dzień wyceny podmiot ten nie posiadał jeszcze udziałów Amihan Innovations Limited, a oszacowana wartość wyceny odpowiada wartości AMIHAN OÜ po realizacji wymiany udziałów i w razie jej niezrealizowania, nie może być traktowana jako wartość wynikająca z rzeczywistego stanu majątkowego AMIHAN OÜ. Ponadto biegły rewident zwrócił uwagę, że Amihan Innovations Limited znajduje się na wczesnym etapie rozwoju, a jego wartość, stanowiąca podstawę wartości AMIHAN OÜ, opiera się na prognozach zarządu dotyczących projektów nieuruchomionych jeszcze komercyjnie na dzień sporządzenia wyceny, tj. projektu Apuao Grande oraz funduszu LAND [który na dzień wyceny nie posiadał aktywów pod zarządzaniem]. Biegły rewident wskazał również, że zdyskontowane przepływy pieniężne w okresie szczegółowej prognozy są ujemne, a wartość Amihan Innovations Limited wynika w całości z wartości rezydualnej i zależy w istotnym stopniu od osiągnięcia prognozowanych wyników po 2030 r., przy czym przyjęty model zakłada pozyskanie finansowania niezbędnego do realizacji prognoz. Biegły rewident zaznaczył jednocześnie, że powyższe objaśnienia nie skutkują modyfikacją jego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

The Management Board of Ice Code Games S.A., with its registered office in Warsaw [the “Company”], with reference to ESPI Current Report No. 16/2026 dated 7 September 2026, in which the Company announced the conclusion of a preliminary agreement concerning the acquisition of 100% of the shares in AMIHAN OÜ, hereby announces that today it received a report issued by the independent audit firm ALETIS AUDYT sp. z o.o. on the performance of a reasonable assurance engagement concerning the conditional valuation of 100% of the shares in AMIHAN OÜ. The receipt of the report supplements the documentation relating to the planned transaction involving AMIHAN OÜ and represents another significant step towards its completion.

According to the auditor's conclusion, in all material respects, the value of 100% of the shares in AMIHAN OÜ as at 1 September 2026, determined at EUR 13,068.5 thousand in the valuation reports prepared by PKF Advisory sp. z o.o., was established in accordance with the specified criteria, subject to a special assumption concerning the successful completion of the share exchange agreement, as described further in this report.

The Management Board notes that the value of AMIHAN OÜ was determined at EUR 13,068.5 thousand. The valuation of AMIHAN OÜ was prepared using the adjusted net asset method, based on the value of 100% of the shares in Amihan Innovations Limited, estimated at USD 15,146 thousand using the discounted cash flow method as at 31 March 2026. This value was adopted as at the valuation date on the basis of a statement by the management of Amihan Innovations Limited confirming that no business events affecting the value of that entity had occurred between 31 March 2026 and the valuation date, and was converted using the European Central Bank's reference exchange rate applicable on the valuation date [USD 1.159 per EUR 1].

The valuation of AMIHAN OÜ is conditional, as it assumes the successful contribution of all shares in Amihan Innovations Limited to AMIHAN OÜ in exchange for newly issued shares in AMIHAN OÜ pursuant to the share exchange agreement dated 4 September 2026, and reflects the value of AMIHAN OÜ following completion of that exchange. Under the share exchange agreement, AMIHAN OÜ is to become the sole shareholder of Amihan Innovations Limited. To this end, the existing shareholders of Amihan Innovations Limited are to contribute 100% of the shares in Amihan Innovations Limited to AMIHAN OÜ as a non-cash contribution, in exchange for which AMIHAN OÜ is to issue new shares to those shareholders in proportions corresponding to their existing shareholdings in Amihan Innovations Limited. Completion of the share exchange agreement is subject to the satisfaction of certain corporate conditions by the parties thereto. If these conditions are not satisfied by 31 December 2026, both AMIHAN OÜ and Amihan Innovations Limited will be entitled to terminate the share exchange agreement. According to the information available to the Company's Management Board, as at the date of publication of this report, the share exchange transactions are underway but have not yet been completed.

The auditor indicated that the valuation of AMIHAN OÜ primarily takes into account the projected financial results of planned ventures that had not yet been launched as at the valuation date. At the same time, the auditor noted that actual results may differ materially from the forecasts adopted and that the auditor's conclusion does not provide assurance that these forecasts will be achieved or that the estimated values will be realized.

In the Emphasis of Matter section, the auditor drew attention to the conditional nature of the valuation of AMIHAN OÜ, resulting from the fact that, as at the valuation date, AMIHAN OÜ did not yet hold any shares in Amihan Innovations Limited. Accordingly, the estimated value reflects the value of AMIHAN OÜ following completion of the share exchange and, if the exchange is not completed, cannot be regarded as reflecting the value arising from the actual asset position of AMIHAN OÜ.

Furthermore, the auditor drew attention to the fact that Amihan Innovations Limited is at an early stage of development and that its value, which forms the basis for the valuation of AMIHAN OÜ, is based on management forecasts relating to projects that had not yet been commercially launched as at the date the valuation was prepared, namely the Apuao Grande project and the LAND fund [which had no assets under management as at the valuation date]. The auditor also indicated that discounted cash flows during the explicit forecast period are negative, while the value of Amihan Innovations Limited is derived entirely from its terminal value and depends to a significant extent on the achievement of projected financial results beyond 2030. The valuation model also assumes that the financing necessary to implement the forecasts will be obtained. The auditor further stated that the above matters do not result in a modification of the conclusion issued in connection with the assurance engagement.

ICE CODE GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ICE CODE GAMES S.A.

Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-532

Warszawa

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Rakowiecka

34/5

(ulica)

(numer)

12 654 05 19

(telefon)

(fax)

ir@icecodegames.com

www.icecodegames.com

(e-mail)

(www)

8971729452

020512760

(NIP)

(REGON)

2026-10-08

Paweł Łaskarzewski

Prezes Zarządu

2026-10-08

Mateusz Pilski

Wiceprezes Zarządu

2026-10-08

Łukasz Górski

Wiceprezes Zarządu