Rafał Brzoska i AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l. podpisali porozumienie. Chcą ogłosić wezwanie na wszystkie akcje Integera i wycofać spółkę z giełdy - podał Integer w komunikacie. Ponadto AI Prime chce nabyć wszystkie akcje InPostu.
Prezes Integer.pl Rafał Brzoska podpisał umowę inwestycyjną z AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l, dotyczącą ich wspólnej inwestycji w spółkę i jej podmioty zależne. Na mocy umowy członkowie porozumienia ogłoszą wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki i dokonają jej delistingu. Ponadto, zgodnie z umową, AI Prime nabędzie wszystkie akcje InPost S.A. w wezwaniu.
Umowa inwestycyjna między prezesem Integera Rafałem Brzoską a AI Prime została zawarta 24 lutego 2017 r.
"Członkowie porozumienia posiadają łącznie 2 328 384 akcji spółki uprawniających do 2 328 384 głosów na WZA reprezentujących 29,99% ogólnej liczby głosów na WZA oraz 29,99% kapitału zakładowego spółki. Na podstawie umowy inwestycyjnej członkowie porozumienia zobowiązali się do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki [...] oraz do zniesienia dematerializacji akcji spółki i w konsekwencji przekształcenia jej w spółkę niepubliczną (delisting). Ponadto, Rafał Brzoska zobowiązał się do pozostania w spółce po delistingu w celu dalszego zaangażowania kapitałowego oraz operacyjnego, wspierając jej rozwój" - czytamy w komunikacie.
Rafał Brzoska zobowiązał się do pozostania w spółce po delistingu, by wspierać jej rozwój.
Ponadto, zgodnie z umową:
- inwestor nabędzie wszystkie akcje InPost S.A. z siedzibą w Krakowie w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji InPost ogłoszonym przez członków porozumienia równolegle do wezwania, zakładając że wezwanie InPost zakończy się sukcesem;
- mniejszościowi udziałowcy EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wniosą wszystkie posiadane udziały w Easypack do spółki dominującej inwestora, a Rafał Brzoska wniesie wszystkie posiadane akcje spółki do spółki dominującej przez co obejmą łącznie mniejszościowy pakiet akcji/udziałów w kapitale zakładowym spółki dominującej; oraz
- w wypadku zakończenia sukcesem wezwania InPost, Inwestor wniesie aportem do spółki wszystkie akcje InPost jakie nabędzie w ramach wezwania InPost, podano także.
Wezwanie na 70% Integer.pl po 41,1 zł za akcję
"Przedmiotem niniejszego wezwania są wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę, które na dzień ogłoszenia wezwania nie są w posiadaniu wzywających, tj. 5 435 833 akcje zwykłe na okaziciela, wyemitowane przez Integer.pl spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, (...) o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniające do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki każda" - czytamy w komunikacie.
Akcje te uprawniają do wykonywania 70,01% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki i mają one zostać nabyte przez AI Prime. Rafał Brzoska kontroluje obecnie bezpośrednio i pośrednio 2 328 384 akcji reprezentujących 29,99% kapitału Integer.pl.
Zaproponowana cena w wezwaniu wynosi 41,10 zł.
"Proponowana w wezwaniu cena to 41,10 za jedną akcję Integer.pl, co implikuje łączną wartość Integer.pl wysokości ok. 319,1 mln zł" - podał Integer.pl w komunikacie.
Według spółki, proponowana cena daje premię w wysokości 19% w porównaniu do tzw. undisturbed/unaffected share price, czyli ceny pozbawionej wpływu związanego z przypuszczeniami o potencjalnej transakcji M&A, za którą przyjmuje się cenę z końca dnia 2 sierpnia 2016 r., kiedy to Integer.pl poinformował o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych.
Wezwanie jest uwarunkowane złożeniem zapisów na akcje reprezentujące łącznie 90% akcji w Integer.pl. Po osiągnięciu tego progu, wzywający zamierzają wycofać spółkę z giełdy.
Wezwanie na 100% InPostu po 9,5 zł za akcję
AI Prime jest jedynym podmiotem zamierzającym nabywać akcje w wezwaniu. Zapisy będą przyjmowane od 16 marca do 19 kwietnia 2017 roku.
"AI Prime (Luxembourg) Bidco S.a r.l. i Rafał Brzoska wzywają do sprzedaży wszystkich 11.558.000 akcji InPostu po 9,5 zł za walor" - poinformował pośredniczący w wezwaniu DM BZ WBK. Zobacz wezwanie
"Proponowana w wezwaniu cena to 9,50 zł za jedną akcję, co implikuje łączną wartość InPost wysokości ok. 109,8 mln zł, i stanowi: premię w wysokości 11% w porównaniu do średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, która wynosi 8,56 zł; premię w wysokości 1% w porównaniu do średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, która wynosi 9,43 zł" - podała spółka w komunikacie.
"Wezwanie jest uwarunkowane złożeniem zapisów na akcje reprezentujące łącznie 90% akcji w InPost. Po osiągnięciu takiego progu, wzywający zamierzają wycofać spółkę z giełdy" - czytamy także.
Grupa kapitałowa Integer.pl to druga co do wielkości w Polsce grupa pocztowa, do której należą największa prywatna poczta - InPost, niezależny operator finansowo-ubezpieczeniowy - Inpost Finanse oraz Paczkomaty InPost.
Spółka jest notowana na warszawskiej giełdzie od 2007 roku.
ISBNews/PAP
