RAPORT BIEŻĄCY Nr 11/B/2002 Zarząd Zakładów Przemysłu Bawełnianego BIELBAW Spółka Akcyjna w Bielawie informuje, że otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 02.07.2002 r. o wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki dokonanych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29.05.2002 r. Poniżej przedstawiamy tekst jednolity Statutu sporządzony przez Zarząd BIELBAW S.A. uwzględniający powyższe zmiany i zarejestrowany w KRS pod numerem 0000008751. Statut Zakładów Przemysłu Bawełnianego BIELBAW Spółka Akcyjna
(tekst jednolity uwzględniający uchwały ZWZA Bielbaw SA z dnia 29 maja 2002 r. numer 10/2002 i numer 11/2002)
I. Postanowienia ogólne Artykuł 1. Spółka działa pod firmą: Zakłady Przemysłu Bawełnianego Bielbaw Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy BIELBAW S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. Artykuł 2. Siedzibą Spółki jest miasto Bielawa. Artykuł 3. 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Bielawskie Zakłady Przemysłu Bawełnianego im. II Armii Wojska Polskiego BIELBAW w Bielawie.
Artykuł 4. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych a także innych właściwych przepisów prawa. Artykuł 5. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Artykuł 6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. Przedmiot działalności Spółki Artykuł 7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1. Produkcja przędzy, tkanin i dzianin oraz usługi w tym zakresie. 2. Konfekcjonowanie wyrobów włókienniczych. 3. Wytwarzanie materiałów budowlanych. 4. Działalność handlowa i usługowa w zakresie nie wymagającym koncesji. 5. Usługi budowlano-montażowe, transportowe, poligraficzno- wydawnicze, hotelarsko-gastronomiczne oraz sanatoryjne, wczasowe i kolonijne.
III. Kapitał Spółki Artykuł 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.206.756,50 zł (pięć milionów dwieście sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 1.450.350 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 3,59 zł (trzy złote pięćdziesiąt dziewięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji. Dopuszcza się możliwość dokonania wpłat na podwyższony kapitał zakładowy poprzez wniesienie środków własnych Spółki z kapitałów o których mowa w art. 32 ust. 1. 3. Akcje wymienione w art. 8 ust. 1 są akcjami serii A i serii B, z tym, że akcje serii A oznaczone są numerami od 0000001 do 1000350, a akcje serii B oznaczone są numerami od 1000351 do 1450350. Akcje następnych emisji będą oznaczane kolejnymi literami alfabetu. Artykuł 9. 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. 2. Akcje Spółki mogą być umarzane z czystego zysku bądź w drodze obniżenia kapitału zakładowego. Szczegółowe zasady umarzania akcji uchwala Walne Zgromadzenie. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym zamienne.
IV. Władze Spółki Artykuł 10. Władzami Spółki są: A. Zarząd. B. Rada Nadzorcza. C. Walne Zgromadzenie. A. Zarząd Artykuł 11. 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat. 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. 3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu lub członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Artykuł 12. 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki. Do szczególnych uprawnień Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach. 2. Wewnętrzny tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 13. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch członków Zarządu albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Artykuł 14. 1. Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Ponadto Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej swoich członków do dokonania takich czynności prawnych. 2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na podstawie obowiązujących przepisów.
B. Rada Nadzorcza Artykuł 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech (3) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która nie może być dłuższa niż pięć lat. Artykuł 16. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego zastępcę przewodniczącego i sekretarza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady przez niego wyznaczony, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 17. 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. 3. Prawo do wystąpienia z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie jak w ustępie powyżej ma również Zarząd Spółki. Artykuł 18. 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków w sposób określony w regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów oddanych w głosowaniu, głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej uznaje się za prawnie skuteczne pod warunkiem, że w posiedzeniu brała udział co najmniej połowa składu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określający szczegółowy tryb działania Rady. Artykuł 19. skreślony Artykuł 20. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 21. 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie i w innych postanowieniach niniejszego statutu - do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 2.1. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu o którym mowa w art. 31, 2.2. zapewnienie weryfikacji sprawozdania finansowego spółki przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2.3. badanie i zatwierdzanie sporządzonych przez Zarząd planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów, 2.4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 2.1 i 2.2, 2.5. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcia pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 2.6. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, 2.7. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać. Artykuł 22. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
C. Walne Zgromadzenie Artykuł 23. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: 1.1. z własnej inicjatywy, lub 1.2. na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub 1.3. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. 2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 23 ust. 1.2 i 1.3. 3. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 3.1. w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 3.2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 23 ust. 2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 23. ust. 2. Artykuł 24. 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd po zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wyda opinię w ciągu tygodnia od dostarczenia przez Zarząd porządku obrad Walnego Zgromadzenia Radzie Nadzorczej. Brak opinii w wyżej wymienionym terminie oznacza brak sprzeciwu Rady Nadzorczej co do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w art. 24 ust. 2., zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 25. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki w Bielawie, Kaliszu lub Łodzi. Artykuł 26. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. Artykuł 27. 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Artykuł 28. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.
V. Gospodarka Spółki Artykuł 29. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 30. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Artykuł 31. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; Dz. U. Nr 121, poz. 591) oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Artykuł 32. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1.1. kapitał zapasowy, 1.2. kapitał rezerwowy, 1.3. dywidendy, 1.4. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycje w sprawie podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminy wypłaty, bądź zasad pokrycia straty. Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie w tym dzień nabycia prawa do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy. Rozpoczęcie wypłaty powinno nastąpić nie później niż w ciągu 9 tygodni od dnia ustalenia prawa do dywidendy.
VI. Postanowienia końcowe Artykuł 33. 1. Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Monitorze Polskim B. 2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników.
kom e-mail zdz
