Agora SA wspólnie z
czeską spółką SFS Ventures kupi udziały w Eurozet, właścicielu m.in. Radia Zet. Akcje wydawcy "Gazety Wyborczej" wyraźnie tanieją.
Jak wynika z opublikowanego przez Agorę komunikatu, wydawca „Gazety Wyborczej” kupi 40 proc. udziałów w Eurozet, zaś pozostałe 60 proc. trafi do SFS Ventures. Negocjacje w sprawie przejęcia właściciela Radia Zet zakończono 20 lutego.
Podana w dokumencie cena wyjściowa za 40 proc. udziałów w Eurozet wynosi 130,75 mln zł. Zawarta umowa przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy Eurozet i innych parametrów ekonomiczno-finansowych.
- Transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory w wybranych obszarach dotychczasowej działalności. Realizacja transakcji może wpłynąć na zrewidowanie planów inwestycyjnych grupy kapitałowej Agora w biznesach pozamediowych – informuje Agora.
SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego, której większość udziałów jest własnością spółki zależnej Sourcefabric, oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund. MDIF z kolei założony został 1995 r. przez dziennikarzy Sasę Vucinicia i Stuarta Auerbacha, którzy pozyskali finansowanie w Fundacjach Społeczeństwa Otwartego, instytucji założonej przez miliardera George'a Sorosa. Media Development Investment Fund posiada także 11,5 proc. akcji samej Agory.
Agora bez wpływu na strategię programową
Jako wspólnik mniejszościowy, Agora będzie miała prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki.
- Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji – zaznacza Agora
SFS Ventures i Agora podpisały ponadto "umowę wspólników", regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Agorę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz zasady współpracy tych podmiotów. Umowa wspólników przewiduje m.in. zobowiązania Agora i SFS Ventures do niezbywania udziałów Eurozet (lock-up).
Wspólnicy będą mieli prawo o przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) oraz prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right).
Dodatkowo, Agora zastrzegła sobie opcję nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy lub do 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z opcji call. Z kolei w tych samych terminach SFS nie może sprzedaż udziałów Eurozet bez zgody Agory.
Jak dodaje notowana na GPW spółka, transakcja nabycia 40 proc. udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który zostanie skonwertowany na kredyt nieodnawialny w DNB Bank Polska S.A.
Koniec radiowej sagi
W styczniu Agora podała, że wspólnie z czeską spółką SFS Ventures rozpoczęła negocjacje w sprawie potencjalnego nabycia udziałów w spółce Eurozet. Do grupy Eurozet należą Radio ZET, Antyradio, Meloradio (do września ub.r. działające pod nazwą ZET Gold) i Chillizet oraz serwisy internetowe, a także spółka Studio ZET produkująca reklamy radiowe i telewizyjne oraz agencja eventowa Eurozet Live.
SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego, której większość udziałów jest własnością spółki zależnej Sourcefabric, oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.
Eurozet był wystawiony na sprzedaż kilka miesięcy po kupnie go przez Czech Media Invest od francuskiego koncernu Lagardere. Czeska firma przejęła Eurozet razem z aktywami radiowymi Lagardere w Czechach, Rumunii i na Słowacji, płacąc 73 mln euro. Transakcję ogłoszono w kwietniu 2018 roku, a w czerwcu zgodę na jej realizację w Polsce wyraził Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
W reakcji na informacje o przejęciu udziałów w Eurozet, akcje Agory wyraźnie tanieją. O 16.43 skala przeceny sięga 9 proc. przy obrotach zbliżających się do 3 mln zł.
MZ
