Żona nie jest osobą trzecią w myśl przepisów chroniących osoby trzecie, a mówiących o uchylaniu uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 marca 2006 roku - podaje "Rzeczpospolita".
Sprawa, w której zapadł wyrok dotyczyła pewnej spółki, której umowa przewidywała niemożliwość sprzedaży udziałów bez wcześniejszej zgody zgromadzenia wspólników. Jeden ze wspólników Krzysztof M. chciał się pozbyć udziałów. W marcu 2003 roku zgromadzenie podjęło uchwałę i zgodziło się na sprzedaż 49 proc. udziałów spółki, w tym wszystkich należących do tego wspólnika. Pół roku później sprzedał jeden udział swojej małżonce Alicji M.
Sąd I instancji w maju 2004 roku stwierdził nieważność uchwały walnego zgromadzenia z 2003 roku i wyrok się uprawomocnił. Następnie zarząd zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, na które nie zaprosił Alicji M. Uznał, że skoro uchwała o zgodzie utraciła swoja ważność, to żona wspólnika nie nabyła udziału. Małżeństwo wystąpiło do sądu o stwierdzenie nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu jako niezgodnych z dobrymi obyczajami i krzywdzących wspólników.
Sąd I instancji zaobserwował nieważność jednej z trzech uchwał podjętych na nadzwyczajnym zgromadzeniu, natomiast sąd II instancji za nieważne uznał wszystkie uchwały. Sąd powołał się na art. 254 § 2 w związku z § 4 tego artykułu oraz art. 252 § 1 k.s.h. Stosownie do tych przepisów, jeżeli w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwała zostanie uchylona, to nie ma to skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Zdaniem sądu Alicja M. zawierając umowę o nabycie udziału, działała w dobrej wierze.
Uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie udziałów, na którą powołali się małżonkowie przy zawieraniu transakcji, przyjęto za nieważną w maju 2004 roku. W momencie spisania umowy kobieta nie wiedziała o powodach nieważności tej uchwały. Spółka w skardze kasacyjnej dowodziła, że art. 254 § 2 k.s.h. nie może być w tym przypadku zastosowany.
Sąd Najwyższy uchylił wyrok korzystny dla Alicji M. i przekazał sprawę do powtórnego rozpatrzenia. Sędzia Kazimierz Zawada wyjaśniał: "Art. 254 § 2 k.s.h. chroni transakcje osoby trzeciej ze spółką. A w tej sprawie chodziło o umowę osoby trzeciej nie ze spółką, tylko z jej wspólnikiem". Zdaniem SN sąd II instancji mógł zastosować art. 254 § 2 k.s.h. w drodze analogii. Jest to dozwolone w prawie handlowym, jednak musi być stosownie udowodnione.
"Przepisy chroniące osoby trzecie działające w dobrej wierze nie dotyczą osób, które mogą być uznane za osoby trzecie tylko formalnie. A tylko formalnie można tak zakwalifikować żonę wspólnika. W odniesieniu do żony odpada zasadnicza racja przyświecająca tym przepisom (ochrona pewności obrotu)" - dodał.
AR
Na podstawie: "Rzeczpospolita"
Izabela Lewandowska, "Małżonka wspólnika nie jest dla niego ani dla spółki osobą trzecią"
