Spis treści:
Spis załączników:
Statut_PCF_Group_S.A._RB_32_2021.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Articles_of_Association_PCF_Group_S.A._RB_32_2021.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
Statut_PCF_Group_S.A._RB_32_2021.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Articles_of_Association_PCF_Group_S.A._RB_32_2021.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 32 | / | 2021 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-07-01 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Rejestracja zmian statutu PCF Group S.A. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd PCF Group S.A. („Spółka”) informuje, że na podstawie danych z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego dnia 1 lipca 2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 1 lipca 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 maja 2021 r. Zarejestrowane przez Sąd zmiany statutu dotyczą: 1) Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 591.250,24 PLN do kwoty 599.004,52 PLN, w drodze emisji 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 PLN każda Na dzień opublikowania niniejszego raportu bieżącego ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 29.950.226, natomiast kapitał zakładowy Spółki składa się z 29.950.226 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 PLN każda, w tym 27.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2) Upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 PLN, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zmiana statutu Spółki została dokonana uchwałą nr 5/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Zmiana statutu polega na dodaniu § 51 w brzmieniu: „§ 51 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt groszy), w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1.478.125 sztuk. 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego następującego po roku ich pierwotnego objęcia. 5. Uchwały Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. 6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych. 8. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: a) określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego; b) ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej; c) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu (i) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do akcji; (ii) dematerializację, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji lub praw do akcji; oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków, oświadczeń i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjach, uchwałach lub wytycznych GPW lub Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) w zakresie odnoszącym się do: (x) ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji lub prawa do akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (y) dematerializacji akcji lub praw do akcji; oraz (z) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW akcji lub, jeżeli zostaną spełnione warunki dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, praw do akcji.”. 3) Zmiany postanowienia § 5 ust. 1 pkt 1) statutu Spółki, które uzyskało następujące brzmienie: „1) 27.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda,” Zmiana statutu Spółki została dokonana uchwałą nr 6/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki. W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd w dniu 1 lipca 2021 r. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Statut PCF Group S.A._RB_32_2021.pdfStatut PCF Group S.A._RB_32_2021.pdf | Statut PCF Group S.A. | ||||||||||
| Articles of Association PCF Group S.A._RB_32_2021.pdfArticles of Association PCF Group S.A._RB_32_2021.pdf | Articles of Association PCF Group S.A. | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of PCF Group S.A. (the “Company”) hereby informs that on the basis of the Central Information Office of the National Court Register data on 1 July 2021 the Company obtained information that on 1 July 2021 the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, 13th Business Division of the National Court Register registered the amendments to the Articles of Association of the Company adopted by the Extraordinary General Meeting of the Company on 24 May 2021. The amendments to the Articles of Association registered by the Court relate to the following amendments: 1) Increase of the Company’s share capital from PLN 591,250.24 to PLN 599,004.52 by issuing 387,714 of the series D ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 0.02 each As of the date of release of this current report the total number of votes ensuing from all the Company’s issued shares is 29,950,226 and the Company’s share capital is divided into 29,950,226 ordinary bearer shares with the nominal value of PLN 0.02 each, including 27,500,000 of the series A ordinary bearer shares, 2,062,512 of the series B ordinary bearer shares and 387,714 of the series D ordinary bearer shares. 2) Authorization for the Company’s Management Board to increase the share capital of the Company within the authorized capital by an amount not exceeding in aggregate PLN 29,562.50, with the option to exclude current shareholders’ preemptive rights The amendment to the Company’s Articles of Association has been made by way of the resolution No. 5/05/2021 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 24 May 2021 on the amendments to the Company’s Articles of Association and concerning an authorization for the Management Board to increase the share capital of the Company within the authorized capital, with the option to exclude current shareholders’ preemptive rights in full or in part, subject to Supervisory Board’s consent. The amendment to the Articles of Association consists of adding a new § 51 reading as follows: “§ 51 1. The Management Board of the Company is authorized to increase the Company’s share capital by an amount not exceeding in aggregate PLN 29,562.50 (twenty nine thousand five hundred and sixty two zlotys fifty groszy) in one or more share capital increases within the limit specified above (authorized capital), by way of issuing ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.02 (two groszy) each, in a number not exceeding 1,478,125 shares. 2. This authorization for the Management Board to increase the share capital and issue new shares within the limits of the authorized capital will expire as of the third anniversary of registration of this amendment to the Articles of Association of the Company establishing the authorized capital in the in register of entrepreneurs of the National Court Register. 3. In increasing the share capital within the limits of the authorized capital the Management Board may issue shares for cash or in-kind contribution. 4. The shares issued within the authorized capital will participate in the dividend as of the first day of the accounting year following the year of their original subscription. 5. Consent of the Supervisory Board of the Company is required for the adoption of any resolution of the Management Board determining the issue price of shares issued within the authorized capital. 6. Upon consent of the Supervisory Board, the Management Board is authorized to exclude preemptive rights of the Company’s current shareholders in full or in part with respect to any increase of the share capital increase within the limits of the authorized capital. 7. The Management Board of the Company cannot issue preferred shares or afford any personal rights to any of the shareholders acquiring shares in a share capital increase executed within the limits of the authorized share capital. 8. Save as required by law or the provisions of this Section, the Management Board is authorized to decide on all matters related to an increase of the share capital within the limits of the authorized capital. In particular, the Management Board is authorized to: a) determine the number of shares to be issued in each increase of the share capital within the limits of the authorized capital; b) determine the detailed terms and methods for issuing shares and the proposed subscription for the shares being issued in the share capital increase within the limits of the authorized capital, in the form of a private placement or closed or open subscription; c) enter into underwriting agreements or other agreements securing the success of the shares issue; d) take any actual and legal actions in order to cause (i) the Company to seek admission to trading and listing on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., the “WSE”) of its shares or rights to shares, should the conditions for admission and listing of the latter be fulfilled; (ii) dematerialization, as defined in the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments, of the shares or rights to shares, as well as to take any actual and legal actions, including the filing of appropriate applications, statements and notifications as required by law and the regulations, resolutions or guidelines of the WSE or the National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., the “NDS”) with respect to: (x) seek admission to trading and listing of the shares or rights to shares on the regulated market operated by the WSE; (y) dematerialization of shares or rights to shares; and (z) executing with the NDS an agreement regarding the registration of the shares or rights to shares, should the conditions for admission and listing of the latter on the regulated market operated by the WSE be fulfilled, in the securities deposit kept by the NDS.”. 3) Amendment to § 5 Section 1 Item 1) of the Company’s Articles of Association which now reads as follows: “1) 27,500,000 (twenty-seven million five hundred thousand) Series A ordinary bearer shares with a par value of PLN 0.02 per share,” The amendment to the Company’s Articles of Association has been made by way of the resolution No. 6/05/2021 of the Extraordinary General Meeting of the Company dated 24 May 2021 on the amendments to the Articles of Association of the Company. The Company provides the consolidated text of the Company’s Articles of Association, including the amendments registered by the Court on 1 July 2021. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-07-01 | Sebastian Wojciechowski | Prezes Zarządu | Sebastian Wojciechowski | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
