Raport bieżący 22 / 2005
Zarząd Spółki "Polifarb Cieszyn-Wrocław" SA przekazuje treść projektów uchwał oraz załączników do uchwał mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2005 roku. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. działając
na podstawie art. 409 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 Statutu Spółki i § 8 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia: § 1 Wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana ________________. § 2 Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych
i ..................... głosach wstrzymujących się. Przewodniczący Rady Nadzorczej .......................................... UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie Spółki POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. działając na podstawie § 12 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia: § 1 Wybrać na Członków Komisji Skrutacyjnej:
1) ...................................................................,
2) ...................................................................,
3) .................................................................... . § 2 Uchwałę podjęto .......... głosami "za", przy .. głosach przeciwnych i .. głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walne Zgromadzenie Spółki POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. postanawia: § 1
Zatwierdzić następujący porządek Obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie obrad
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok. 7. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. za 2004 rok. 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2004 rok i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok; b) podziału zysku Spółki za 2004 rok; c) wypłaty dywidendy - dzień ustalenia prawa i termin wypłaty; d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. za 2004 rok; e) udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2004 roku: f) udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2004 roku: g) zmian w Statucie Spółki; h) zmian w Regulaminie Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
i) zakresu stosowania i dalszego przestrzegania "zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych" przez Spółkę j) wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu zgodnie z art. 86 ustawy z 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. § 2
Uchwałę podjęto głosami ................. za, przy ................. głosach przeciwnych
i ................... wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za 2004 rok Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004 kończący się 31 grudnia 2004 r., obejmujące: 1) bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r.,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę …………………………... 481.659.795,50 zł
2) rachunek zysków i strat, za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w kwocie ................. 11.623.228,32 zł 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę …………………………………………………………. 4.860.063,27 zł 4) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie ...................................................... 18.399.091,47 zł 5) informację dodatkową. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
podziału zysku za 2004 rok na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Podzielić zysk bilansowy netto Spółki wypracowany w 2004 roku w kwocie 11.623.228,32 zł z przeznaczeniem na: 1. dywidendę .....................................................................................................4.508.776,70 zł,
przy czym kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,10 zł
2. kapitał rezerwowy…………………………..................................................7.114.451,62 zł § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
wypłaty dywidendy Na podstawie art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych na wniosek Zarządu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Datę ustalenia prawa do dywidendy na dzień 11 sierpnia 2005 roku. § 2
Termin wypłaty dywidendy na dzień 5 września 2005 roku. § 3
Uchwałę podjęto ......................... głosami "za", przy ....................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POLIFARB CIESZYN-WROCŁAW S.A. za rok 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 Statutu Spółki, w związku z artykułem 5 ust. 2 i 55 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami) oraz wniosku Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN-WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "POLIFARB
CIESZYN-WROCŁAW" S.A. za rok 2004, w skład którego wchodzą: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r.,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę..................................................479.352 tys. zł 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r.,
wykazujący zysk netto w kwocie......................................................................................7.211 tys. zł 3) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2004 r.
wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę………..………………………….…445 tys. zł
4) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych,
wykazujący wpływy netto w kwocie...............................................................................19.009 tys. zł 5) informacja dodatkowa, 6) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2004. § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych
i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A.
z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu -Arnoldowi Peterse z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Prezesowi Zarządu - Arnoldowi Peterse absolutorium z wykonania obowiązków
w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych
i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A.
z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu - Wojciechowi Solarskiemu z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Wiceprezesowi Zarządu - Wojciechowi Solarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych
i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _
Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu - Rudolfowi Jacobs z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Zarządu - Rudolfowi Jacobs absolutorium z wykonania obowiązków
w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu - Igorowi Jelińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Zarządu - Igorowi Jelińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków
w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu - Bronisławowi Langowi z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Zarządu - Bronisławowi Langowi absolutorium z wykonania obowiązków
w okresie od 01 stycznia 2004 r. do 19 maja 2004 r. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Richardowi Burgin z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Richardowi Burgin absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jerzemu Czubakowi z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1 Udzielić Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jerzemu Czubakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej - Andrzejowi Wójcikowi z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Sekretarzowi Rady Nadzorczej - Andrzejowi Wójcikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - Jean Marie Greindl z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej - Jean Marie Greindl absolutorium z wykonania obowiązków
w 2004 roku. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - Josefowi Louagie z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej - Josefowi Louagie absolutorium z wykonania obowiązków
w 2004 roku § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - Pierre Malmartel z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej - Pierre Malmartel absolutorium z wykonania obowiązków
w okresie od 29 czerwca 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie:
udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej - Kenowi Partington z wykonania obowiązków w roku 2004 Na podstawie art. 393 pkt 1) kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej - Kenowi Partington absolutorium z wykonania obowiązków
w okresie od 01 stycznia 2004 r. do 29 czerwca 2004 r. § 2
Uchwałę podjęto ................... głosami "za", przy ................... głosach przeciwnych i ..................... głosach wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki. Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.1 pkt 5) Statutu Spółki, zgodnie
z Uchwałą Zarządu Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala: § 1
Zmianę § 24 i § 25 ust. 1 Statutu Spółki w sposób następujący: 1) dotychczasowe brzmienie: "§ 24. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały." "§ 25 ust. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej." 2) proponowane brzmienie:
"§ 24 ust. 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia uchwały podjąć nie można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do podjęcia uchwały. ust. 2. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek." "§ 25 ust. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Spółki nie stanowią inaczej." § 2
Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego. § 3
Uchwałę podjęto głosami ................. za, przy ................. głosach przeciwnych i ................... wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: wprowadzenia zmian w Regulaminie Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki POLIFARB Cieszyn - Wrocław S.A. Na podstawie § 26 ust.2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Zgromadzenia Akcjonariuszy: § 1
Zmianę § 4 Regulaminu Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sposób następujący: dotychczasowe brzmienie: "§ 4
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." proponowane brzmienie: "§ 4
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie większością trzech czwartych głosów, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. § 2
Uchwała niniejsza wchodzi w życie pod warunkiem dokonania odpowiednich zmian § 24 i § 25 ust. 1 Statutu Spółki przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2005 r. oraz zarejestrowanie tych zmian przez Sąd Rejestrowy. § 3
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą, po spełnieniu się warunku określonego w § 2 niniejszej Uchwały. § 4
Zmiany Regulaminu wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, po spełnieniu się warunku określonego w § 2 niniejszej Uchwały. § 5
Uchwałę podjęto głosami ................. za, przy ................. głosach przeciwnych i ................... wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: zakresu stosowania i dalszego przestrzegania "Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółkach Publicznych" przez Spółkę W wykonaniu Uchwały Rady Giełdy Nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. i stosownie do zapisu § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Zarządu Spółki, pozytywnie zaopiniowanej przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. postanawia: § 1
1. Nadal stosować i przestrzegać w działalności organów Spółki zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, uchwalonych i wprowadzonych uchwałą Rady Giełdy Nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 roku, z wyjątkiem zasad nr 9, 16, 20, 23, 26, 28, 39, 43, których Spółka nie przestrzega. Przyczyny nieprzestrzegania przez Spółkę wyżej wymienionych zasad zostały przedstawione w komentarzu oświadczenia.
2. Formularz oświadczenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 2
Uchwałę podjęto głosami ................. za, przy ................. głosach przeciwnych i ................... wstrzymujących się. UCHWAŁA Nr _ Walnego Zgromadzenia POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z dnia 27 czerwca 2005 r. w sprawie: wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu zgodnie z art. 86 ustawy z 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. działając na podstawie wniosku z dnia 26 maja 2005 r. złożonego przez SigmaKalon B.V. z siedzibą w Holandii, akcjonariusza Spółki reprezentującego w dacie wniosku 67,19% ogólnej liczby akcji Spółki oraz zgodnie z art. 86 ustawy z 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi uchwala: § 1
Wycofanie akcji Spółki POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. z publicznego obrotu. § 2
Zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w terminie czternastu [14] dni roboczych od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosku do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie o wydanie decyzji o wycofaniu akcji Spółki z publicznego obrotu w trybie art. 86 ustawy z 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a także upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich innych działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. § 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. § 4
Uchwałę podjęto głosami ................. za, przy ................. głosach przeciwnych i ................... wstrzymujących się. Załącznik do uchwały sprawie zakresu stosowania i dalszego przestrzegania "Zasad Ładu Korporacyjnego w Spółkach Publicznych" przez Spółkę Zakres przyjętych do stosowania przez POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. zasad "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005"
ZASADY OGÓLNE
I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, która mieści się w dużym mieście wojewódzkim. W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są w czerwcu, w godzinach przedpołudniowych. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom 14 dni przed terminem jego zwołania. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zaszłyby nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty.
Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje kontroli ww. dokumentów. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin, który został uchwalony na WZA w dniu 26 czerwca 2003 r. zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje przewodniczącego walnego zgromadzenia o treści tej zasady. Odpowiedni zapis jest też w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zasada Nr 9 w nowym brzmieniu jest zbyt daleko idąca w stosunku do praktyki dotychczas stosowanej przez Spółkę. W opinii Spółki celem tej zasady jest zapewnienie możliwości uzyskania dodatkowych wyjaśnień akcjonariuszom, ale nie wymaga obecności wszystkich członków organów spółki. Każdorazowe usprawiedliwianie nieobecności członka Zarządu lub Rady na Walnym Zgromadzeniu jest rozwiązaniem mało praktycznym i nieuzasadnionym. Należy mieć też na uwadze, że egzekwowanie obowiązków wynikających z treści Zasady Nr 9 może napotkać na trudności, gdyż uczestniczenia w obradach walnego zgromadzenia stanowi, zgodnie z przepisami Ksh, uprawnienie, a nie obowiązek członka organu Spółki.
Z powyższych względów Spółka nie deklaruje przestrzegania powyższej zasady. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.
12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie
przez akcjonariuszy ich praw.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Głosowania nad sprawami porządkowymi odnoszą się tylko do kwestii związanych ze sprawnym prowadzeniem i przebiegiem obrad Zgromadzenia 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatruje wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody.
Każdorazowo w takiej sytuacji wniosek o zaniechanie głosowania jest szczegółowo uzasadniony przez Przewodniczącego lub osobę wnioskującą zaniechanie głosowania. Pragnąc zapewnić stabilność porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki oraz akceptując kierunek i założenia towarzyszące tej zasadzie, Spółka deklaruje jej stosowanie przez odpowiednich zmian w Statucie oraz Regulaminie WZA. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z praktyką Spółki każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały
ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: W ocenie Spółki regulacje Kodeksu Spółek Handlowych dotyczące zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia są zupełne i w sposób należyty chronią interesy akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącego przedmiot uchwały. Zarząd Spółki oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia formułują projekty uchwał w sposób uwzględniający możliwość skorzystania przez akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się z rozstrzygnięciem, z prawa do jej zaskarżenia. Akcjonariusze mają również możliwość zgłoszenia do projektów uchwał swoich uwag w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Z uwagi na charakter niektórych rozstrzygnięć Walnego Zgromadzenia nie wydaje się jednak możliwe i uzasadnione, by treść tej zasady była przestrzegana w sposób bezwzględny. Powyższe względy uzasadniają nie stosowanie przez Spółkę Zasady Nr 16. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Aby zapewnić przestrzeganie tej zasady Zarząd Spółki każdorazowo informuje notariusza o jej treści. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być, udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje sprawozdanie z działalności, w którym zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji Spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu. Zarząd Spółki zapewnia wszystkim akcjonariuszem dostęp do oceny sytuacji Spółki sporządzoną przez Radę Nadzorczą terminie umożliwiającym zapoznanie się z nią przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej.
Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Kandydatury członków Rady zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu są zawsze uzasadniane przez podanie danych osobowych kandydata, jego wykształcenia, przebiegu pracy zawodowej, osiągnięć zawodowych, pełnionych funkcji itp. Do przekazywanych informacji dołączana jest zgoda na kandydowanie. 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Miejsca w Radzie Nadzorczej obsadzane są przez Walne Zgromadzenie w sposób określony w Statucie Spółki i przepisach Kodeksu spółek handlowych. Statut Polifarb CIESZYN - WROCŁAW S.A. nie określa kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. W ocenie Spółki obiektywne sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej powinno następować w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Spółka posiada akcjonariusza, którego własnością jest ponad 50% akcji.
Osoby desygnowane do rady nadzorczej przez głównego akcjonariusza, wg jego opinii umożliwiają skuteczną realizację strategii Spółki z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy. Zgodnie z zapisami statutu wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza. Nie jest możliwe, aby w przypadku nieobecności jednego członka rady nadzorczej nie mogła zapaść decyzja w sprawach tak ważnych jak w pkt. c niniejszego punktu. Ogranicza to możliwość podejmowania decyzji w przypadku nieobecności jednego członka rady nadzorczej i mogłoby zakłócić prawidłowe sprawowanie przez radę kontroli nad prowadzoną przez Zarząd reprezentacją spółki i jej działalnością gospodarcza. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych oraz dokonują oceny osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli.
23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Treść Zasady Nr 23 nie definiuje pojęcia konfliktu interesów. Może być ono, zatem rozumiane szeroko, jako odnoszące się do różnych płaszczyzn i powiązań, z których konflikt taki może wynikać. Istnieje, zatem obawa uznania, iż treść tej zasady obejmuje również konflikt interesów o charakterze korporacyjnym, wynikający z powiązań członków rady nadzorcze z akcjonariuszem większościowym, zwłaszcza jeżeli jest to również inwestor branżowy, i że konflikt taki ma charakter permanentny. Istnienie tego typu powiązań nie może jednak powodować nie uczestniczenia w pracach Rady Nadzorczej osób związanych z inwestorem większościowym. W odniesieniu do konfliktu interesów o charakterze osobistym Zasada Nr 23 jest w Spółce przestrzegana. Z wyżej wymienionych względów Zasada Nr 23 nie może być jednak w pełni stosowana przez Spółkę. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Niniejsze informacje są zawierane w raporcie bieżącym dotyczącym powołania członków Rady Nadzorczej. Każdy nowowybrany członek Rady Nadzorczej będzie wypełniał kwestionariusz zawierający powyższe informacje. Kwestionariusz ten zawiera zobowiązanie do bieżącego przekazywania informacji w tej sprawie. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Zarządu uczestniczą na posiedzeniach Rady Nadzorczej, przedstawiają informacje o Spółce i udzielają wyjaśnień stosownie do omawianej tematyki. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Przepisy rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie obowiązków informacyjnych spółek publicznych w sposób precyzyjny określają obowiązki informacyjne odnośnie transakcji zawieranych m.in. przez członków rady nadzorczej.
Treść Zasady Nr 26 posługuje się pojęciem nieprecyzyjnie i nieostro sformułowanym (istotności transakcji dla sytuacji materialnej członka Rady Nadzorczej), które daje możliwość dosyć dowolnej interpretacji.
Z powyższych względów stosowanie tej zasady w praktyce jest w znacznym stopniu utrudnione. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji w kosztach Spółki. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalane przez walne zgromadzenie i jest przedmiotem jego uchwały.
Wysokość wynagrodzenia ustala Zgromadzenie Akcjonariuszy odpowiednio do wyników finansowych Spółki. Łączna wysokość wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu
oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie z uchwalanym przez siebie Regulaminem, który jest dostępny publicznie. Z uwagi na to, iż w skład Rady Nadzorczej nie wchodzą członkowie niezależni, w rozumieniu Zasady Nr 20, Spółka nie może formalnie zadeklarować stosowania tej zasady. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zasady ustalenia porządku posiedzenia Rady Nadzorczej określa jej Regulamin, zgodnie z którym zaproszenie na posiedzenie wraz z porządkiem obrad jest wysyłane co najmniej z 7 - dniowym wyprzedzeniem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na skrócenie tego terminu. Odstępstwo od tej zasady może nastąpić, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie ważnych uchwał. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Jeśli zaistniałby taki przypadek to członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru będą składać Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Rada Nadzorcza przyjmuje tę zasadę jako zalecenie a Spółka będzie dbać o pełną obsadę liczby członków Rady Nadzorczej w danej kadencji. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki.
Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki z należytą starannością, posiadaną wiedzą oraz życiowym doświadczeniem. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki są kryteria rynkowe. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Zarządu zapoznali się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz będą je stosować w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Zarządu zobowiązują się przestrzegać tej zasady. Potwierdzeniem tego jest uchwała Zarządu o przyjęciu do stosowania w Spółce "Dobrych praktyk....". 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Członkowie Zarządu będą informować Radę Nadzorczą o każdej sytuacji, która Ich zdaniem będzie wskazywać na konflikt interesów w związku z pełnioną funkcją. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od wyników finansowych Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez Radę Nadzorczą i podlega ocenie rynkowej według zasad międzynarodowej Firmy HAY. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Należy wskazać, iż Zasada Nr 39, w części dotyczącej ujawnienia wysokości indywidualnych wynagrodzeń, zgodna jest z przepisami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 25 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zasada Nr 39 wymaga dodatkowo opublikowania wyjaśnienia, jeżeli wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różnią. Należy zwrócić uwagę, iż wątpliwości mogą powstać na tle sformułowania "znacznie", które w praktyce może spowodować trudności interpretacyjne. Wątpliwości mogą także budzić pozostałe obowiązki wynikające z treści Zasady Nr 39, a w szczególności obowiązek wskazania procedur i zasad ustalania wynagrodzeń członków Zarządu, gdyż podawanie takich informacji może zbyt głęboko ingerować w strukturę organizacyjną Spółki.
W ocenie Spółki obowiązki wynikające z przepisów wskazanego Rozporządzenia Rady Ministrów są wystarczającą informacją dla inwestorów, w zakresie wysokości wynagrodzenia Zarządu. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zasady i tryb pracy Członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu. Natomiast podział kompetencji i zadań odnosi się do pionów organizacyjnych kierowanych przez poszczególnych członków. Regulamin Zarządu jest dostępny na stronie internetowej Spółki od 1.01.2004 r. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: W Spółce biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza, która przy wyborze będzie przestrzegać niniejszej zasady. 42 W celu zapewnienia niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zasada ta zostaje przyjęta do stosowania w pełnym zakresie. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji
przez radę nadzorczą zawierającej rekomendacje komitetu audytu.
Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione.
Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): NIE
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta.
Z uwagi na to, iż w skład Rady Nadzorczej Spółki nie wchodzą członkowie niezależni, w rozumieniu Zasady Nr 20, Spółka nie może zadeklarować przestrzegania tej zasady. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Jeśli zaistnieje taka potrzeba, Spółka będzie przestrzegać zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, protokoły Walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a także sprawozdania finansowe przekazywane do KPWIG w formie raportów są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych od 1.01.2004 r. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Spółka posiada zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka organizuje także konferencje prasowe. W dotychczasowej praktyce o możliwości udziału mediów w Walnym Zgromadzeniu decyduje w drodze uchwały Walne Zgromadzenie. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
PRZYJĘCIE DO STOSOWANIA (TAK/NIE): TAK
KOMENTARZ SPÓŁKI: Zakres stosowania przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...)" w Spółce wynika ze złożonego oświadczenia. Uzasadnienie projektów uchwał na WZA POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. w dniu 27 czerwca 2005 r. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest przede wszystkim ocena wyników osiągniętych w 2004 r., przez Spółkę i Grupę Kapitałową POLIFARB CIESZYN - WROCŁAW S.A. W większości projekty uchwał przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oprócz spraw organizacyjnych związanych ze sprawnym prowadzeniem obrad, są następstwem realizacji obowiązujących przepisów prawa w zakresie zakończenia roku obrachunkowego 2004 i udzielenia absolutorium członkom władz Spółki - członkom Zarządu i Rady Nadzorczej [w szczególności: art. 395 § 2 w związku z 393 pkt 1) k.s.h.,
art. 5 ust. 2 i art. 55 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.] Wyniki osiągnięte przez Spółkę były przedmiotem oceny Rady Nadzorczej, która pozytywnie zaopiniowała treść przedkładanych uchwał pod obrady Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe dane bilansowe za 2004 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej POLIFARB CIESZYN-WROCŁAW S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej w sposób szczegółowy obrazują wszystkie działania mające istotny wpływ na osiągnięte w 2004 r. wyniki.
Między innymi sprawozdania te wskazują na działania restrukturyzacyjne w Spółce, a w szczególności na polu sprzedaży poprzez usprawnienie działalności służb handlowych i rozwój sieci handlowej oraz ważne inwestycje zapewniające dalszy dynamiczny rozwój Spółki i spółek zależnych. Osiągnięty przez Spółkę zysk proponuje się przeznaczyć na wypłatę dywidendy w wysokości 38,79% oraz na fundusz rezerwowy w wysokości 61,21%, przy czym kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 10 groszy. Termin wypłaty dywidendy zaplanowano na dzień 5 września 2005 r. dla akcjonariuszy, którzy byli w posiadaniu akcji Spółki w dniu 11 sierpnia 2005 r. Podane terminy odnoszące się do dywidendy zostały uzgodnione z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie. Zmiany w zakresie § 24 i 25 Statutu Spółki są wynikiem przyjęcia przez Spółkę do stosowania zasady 14 "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005". Ponadto Zarząd Spółki poddaje pod głosowanie Zgromadzenia Akcjonariuszy propozycję oświadczenia Spółki w zakresie stosowania i przestrzegania zasad "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005". Szczegółowe uzasadnienie do oświadczenia zostało przedstawione w komentarzu do niego. Przedmiotem obrad zgodnie z wnioskiem z dnia 26 maja 2005 r. złożonym w trybie art. 86 ustawy z 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi w związku z art. 400 § kodeksu spółek handlowych, przez SigmaKalon B.V. z siedzibą w Holandii, akcjonariusza Spółki reprezentującego w dacie wniosku 67,19% ogólnej liczby akcji Spółki oraz zgodnie z Zgromadzenia Akcjonariuszy będzie też uchwała w sprawie wycofania akcji Spółki z publicznego obrotu zgodnie z art. 86 ustawy z 21.08.1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Data sporządzenia raportu: 2005-06-03
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
