Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-05-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| POINTPACK.PL S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy sprzedaży udziałów oraz umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki prawa handlowego działającej w branży dostaw technologii z obszaru nadawczo odbiorczego. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Spółki Pointpack S.A. ("Emitent", "Spółka"), informuje, że w dniu 19 maja 2022 Spółka podpisała umowę sprzedaży udziałów („SPA”) w polskiej spółce prawa handlowego działającej pod firmą P2A BOX spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Podmiot Nabywany). Ponadto w dniu 19 maja 2022 r. Spółka zawarła ze wspólnikami Podmiotu Nabywanego posiadającymi około 33% udziałów umowę inwestycyjną określającą zasady realizacji inwestycji w Podmiot Nabywany (Umowa inwestycyjna). Zgodnie z SPA Spółka nabędzie 125 udziały w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywanego, które na dzień zawarcia umowy stanowią około 51,00% udziałów w kapitale zakładowym podmiotu nabywanego. Cena sprzedaży udziałów jest równa ich wartości nominalnej. Zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej Spółka będzie zobowiązana do dofinansowania działalności Podmiotu Nabywanego poprzez przejęcie dotychczasowego zadłużenia Podmiotu Nabywanego w postaci obligacji („Obligacje”) wyemitowanych na rzecz jednego ze wspólników, a także, w późniejszym okresie, do dalszego finansowania działalności w sposób pośredni lub bezpośredni. Łączna kwota zobowiązań Spółki w tym zakresie nie przekroczy kwoty 30.000.000,00 zł powiększonej o odsetki, w tym kwoty 10.000.000,00 zł z tytułu ww. Obligacji. P2A BOX sp. z o.o. przeznaczy otrzymane finansowanie na działalność bieżącą, w tym na realizację kontraktu na dostawę technologii na rzecz podmiotu działającego na rynku przesyłek pocztowych i kurierskich. Szacunkowa wartość przychodu z realizacji ww. kontraktu, którego stroną jest między innymi P2A BOX sp. z o.o. Emitent szacuje na około 240.000.000,00 zł (przy założeniu stuprocentowej realizacji). SPA oraz Umowa inwestycyjna zawarte są pod warunkiem rozliczenia transakcji nabycia Obligacji przez Spółkę, na podstawie Umowy sprzedaży obligacji zawartej w dniu dzisiejszym. Własność udziałów Podmiotu Nabywanego przejdzie po spełnieniu powyższego warunku i zapłaty ceny sprzedaży. Po spełnieniu warunków i przejściu własności udziałów, Spółka stanie się większościowym wspólnikiem Podmiotu Nabywanego, posiadającym co najmniej 51% udziałów w kapitale zakładowym Podmiotu Nabywanego oraz 51% w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniach wspólników Podmiotu Nabywanego. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy inwestycyjnej Emitent będzie miał prawo, po upływie 3 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, do nabycia pozostałych udziałów Podmiotu Nabywanego od wspólników którzy są stronami Umowy inwestycyjnej na zasadzie opcji Call lub Put, przy czym rozliczenie ceny nabycia w ramach opcji może być dokonane w formie pieniężnej lub papierami wartościowymi Emitenta. Cena nabycia ww. udziałów będzie uzależniona od wyników finansowych Podmiotu Nabywanego i wartości akcji Emitenta na dzień dokonania transakcji. Pozostałe postanowienia zawartych umów nie odbiegają w sposób znaczący od postanowień stosowanych w tego typu umowach. Zarząd wskazuje, że zakwalifikował niniejszą informację jako informację poufną ze względu na całkowitą wartość zobowiązań Emitenta, które powstaną lub mogą powstać w związku z realizacją SPA oraz Umowy inwestycyjnej. Osoby reprezentujące Spółkę: Marek Piosik - Prezes Zarządu |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-05-20 | Marek Piosik | Prezes Zarządu | Marek Piosik | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
