Komisja Nadzoru Finansowego, podczas wtorkowego posiedzenia, jednogłośnie nałożyła na spółkę Investment Friends SA karę pieniężną w wysokości 400 tysięcy złotych. Postanowienie dotyczy spraw z 2014 roku.
Według komisji spółka kilkukrotnie nienależycie wywiązała się ze swoich obowiązków informacyjnych. Investment Friends miało naruszyć obowiązek informacyjny określony w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej m.in.:
- w dniu 14 marca 2014 r. - informacji poufnej o zamierzonych zmianach prawno-organizacyjnych (raport bieżący nr 19/2014),
- w dniu 18 marca 2014 r. - informacji poufnej o zaakceptowaniu zamierzonych zmian prawno-organizacyjnych przez radę nadzorczą spółki (raport bieżący nr 20/2014),
- w dniu 30 kwietnia 2014 r. - informacji poufnej o zawarciu transakcji w wyniku negocjacji podjętych w dniu 4 kwietnia 2014 r. (raporty bieżące nr 42/2014 i 43/2014),
- w dniu 4 lipca 2014 r. - informacji poufnej o planowanym skupie akcji własnych (raport bieżący nr 62/2014)
Drugi zarzut dotyczy nie wykonania obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, gdyż nie przekazała Komisji, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji poufnej o aktualizacji wartości nabytych akcji FLY.PL SA w dniu 30 września 2014 r.
Wejście Patrowicza
W pierwszej kolejności Komisja wskazuje na nieprawidłowe informowanie przez spółkę o zamierzonych zmianach prawno-organizacyjnych (tj. przygotowaniu i zaakceptowaniu nowej strategii), a następnie o wdrażaniu tych zmian.
Spółka, działając pod firmą BUDVAR Centrum SA, prowadziła produkcję stolarki otworowej w Zduńskiej Woli. Prezesem jednoosobowego zarządu spółki był jej większościowy akcjonariusz. W dniu 14 marca 2014 r. spółka ogłosiła nową strategię rozwoju, kładąc nacisk na plany utworzenia holdingu, przeniesienie działalności produkcyjnej do spółki zależnej, dywersyfikację działalności, wzmocnienie działań marketingowych opartych na potencjale szeroko rozpoznawalnej marki spółki. Spółka zaznaczyła jednocześnie, że konsekwencją podjętych działań może być wyzbycie się przez nią spółki zależnej posiadającej aktywa produkcyjne. W dniu 18 marca 2014 r. spółka poinformowała o zaakceptowaniu nowej strategii przez radę nadzorczą.
Następnie w dniu 30 kwietnia 2014 r. spółka poinformowała o zakończeniu negocjacji z inwestorem strategicznym, zaś w dniu 1 maja 2014 r. - o zbyciu udziałów w spółce zależnej na rzecz spółki powiązanej z prezesem zarządu spółki, który w dniu zawarcia umowy złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska. To wówczas oficjalnie do spółki wszedł Mariusz Patrowicz. W raporcie znalazła się informacja, że cena nabycia udziałów przez byłego prezesa wyniosła 16 003 000 zł, zaś w ramach realizacji jej zapłaty dokonany został przekaz należności od DAMF Invest SA, w ramach umowy wielostronnej, której uczestnikiem była spółka. Z kolei w dniu 7 maja 2014 r. spółka poinformowała, że pośrednim nabywcą całego pakietu akcji spółki od byłego prezesa zarządu była spółka DAMF Invest SA.
Informacjom o istotnych zmianach w akcjonariacie, w tym o wejściu do akcjonariatu emitenta spółki DAMF Invest SA towarzyszył gwałtowny wzrost kursu akcji emitenta przy istotnie zwiększonych obrotach. Kurs zamknięcia w dniu 6 maja 2014 r. wyniósł 1,50 zł. Kurs otwarcia oraz kurs zamknięcia w dniu 7 maja 2014 r. wyniósł 5,5 zł (wzrost o 266,7 proc.). 7 maja 2014 r. zawarto 110 transakcji na akcjach emitenta, podczas gdy w dniach 24 - 30 kwietnia 2014 r. zawierano 1 transakcję dziennie.
W dniu 3 lipca 2014 r. zarejestrowana została zmiana nazwy (na Investment Friends SA), oraz zmiana siedziby na Płock. Nowym przedmiotem działalności spółki było świadczenie usług finansowych. Następnie w dniu 24 lipca 2014 r. spółka przeprowadziła skup akcji własnych, nabywając od DAMF Invest SA pakiet akcji za łączną kwotę 12,8 mln zł. Komisja ustaliła, że środki na pokrycie ceny nabycia akcji własnych pochodziły z transakcji zbycia spółki zależnej posiadającej aktywa produkcyjne spółki.
Ostatecznie spółka nie posiadała zatem kwoty ze sprzedaży wszystkich swoich aktywów produkcyjnych, albowiem środki te zostały w większości niejako zwrócone DAMF Invest SA w ramach pokrycia ceny nabycia akcji własnych.
Inwestorów wprowadzono w błąd
Dokonując analizy przekazanych przez spółkę raportów zawierających informacje poufne dotyczącej strategii, Komisja zauważyła, że spółka przekazywała informacje w sposób niepełny, nieoddający specyfiki zdarzeń i ich rzeczywistego znaczenia dla spółki i jej akcjonariuszy.
W raporcie bieżącym spółki nr 19/2014, informującym o przygotowaniu przez zarząd nowej strategii, spółka poinformowała w sposób nierzetelny i wprowadzający w błąd co do zamiaru wyzbycia się działalności produkcyjnej (stolarka otworowa), skupiając się zamiast tego na kwestii promocji marki kojarzonej właśnie ze stolarką otworową (BUDVAR Centrum),
W raporcie bieżącym nr 20/2014, informującym o zatwierdzeniu strategii przez radę nadzorczą spółki, brak było informacji o tym, że zbycie udziałów BUDVAR Centrum Sp. z o.o. do której przeniesiono przedsiębiorstwo spółki nastąpi do spółki powiązanej z prezesem zarządu spółki, a także że udziały w spółce zależnej zostaną zbyte za 16 mln zł, przy czym wartość aktywów netto przedsiębiorstwa wniesionego do tej spółki zależnej wynosiła ponad 43 mln zł; brak było również informacji o sposobie wyceny przedsiębiorstwa spółki wnoszonego do spółki zależnej oraz informacji o wartości ewidencyjnej składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (informację o wartości składników wniesionego, a następnie zbytego przedsiębiorstwa uzupełniono dopiero z inicjatywy Komisji w dniu 28 sierpnia 2014 r. - rb 92/2014). Nie podano również przyczyn ustalenia ceny na takim poziomie. Spółka nie podała również informacji o wpływie transakcji zbycia udziałów w spółce produkcyjnej na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową spółki.
W raporcie bieżącym nr 42/2014 z dnia 30 kwietnia 2014 r., informującym o zawarciu transakcji w wyniku negocjacji podjętych w dniu 4 kwietnia 2014 r., brak było informacji o tym, kto jest „inwestorem z branży finansowej”, który nabył udziały w spółce posiadającej większościowy pakiet akcji emitenta, o sposobie rozliczenia transakcji, tj. z czego wynikała należność od DAMF Invest SA, stanowiąca zapłatę przez byłego prezesa zarządu na rzecz emitenta za sprzedane udziały, o roli emitenta w przeprowadzonych negocjacjach i zawartej umowie, a także o roli byłego prezesa zarządu jako pośredniego nabywcy aktywów produkcyjnych spółki.
Natomiast w raporcie bieżącym nr 62/2014 z dnia 4 lipca 2014 r., informującym o planowanym skupie akcji własnych, spółka nie wskazała, że źródłem pochodzenia środków na pokrycie ceny nabycia akcji własnych są środki pochodzące z transakcji zbycia udziałów w spółce zależnej, do której wcześniej wniesiono przedsiębiorstwo produkcyjne.
Podsumowując, Komisja stwierdziła, że sposób informowania przez spółkę o przyjęciu i wdrażaniu nowej strategii przyczynił się do szkodliwej dla rynku dezinformacji oraz mógł wprowadzać w błąd uczestników rynku co do rzeczywistej sytuacji spółki, szczególnie że informacja ta dotyczyła głębokich zmian w jej strategii i akcjonariacie.
Jak podwyższyć sobie zysk?
Dodatkowo Komisja stwierdziła, że spółka w ogóle nie przekazała informacji poufnej o tym, że w dniu 30 września 2014 r. Spółka nabyła od spółki Elkop SA 464 564 akcje spółki FLY.PL SA po cenie nominalnej (0,10 zł), za łączną kwotę 46 456,40 zł i w tym samym dniu dokonała aktualizacji wartości nabytych akcji, do wartości 3 159 032,2 zł.
W raporcie kwartalnym za III kwart ał 2014 r. opublikowanym w dniu 13 listopada 2014 r., w rachunku zysków i strat sprawozdania finansowego Spółka ujawniła przychody finansowe w wysokości 3114 tys. zł, które obejmowały głównie aktualizację wartości inwestycji o wartości 3113 tys. zł. W wyniku tego ujawnienia w III kwartale roku 2014 spółka wykazała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 3031 tys. zł i zysk netto w wysokości 2440 tys. zł.
Jednocześnie spółka nie uzyskała przychodów z podstawowej działalności operacyjnej, a jedynymi istotnymi przychodami była opisana wyżej aktualizacja. Suma bilansowa wykazana w tym sprawozdaniu wynosiła 6293 tys. zł. Największą pozycję stanowiły krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych, była to kwota 3159 tys. zł. Pozostałe aktywa to środki pieniężne (3089 tys. zł). Kapitał własny na 30 września 2014 r. wynosił 5629 tys. zł.
Podsumowując, spółka nabyła aktywa w postaci akcji FLY.PL SA od Elkop SA (spółka zależna od DAMF Invest SA, który był podmiotem dominującym względem Emitent a), po cenie znacząco niższej od kursu giełdowego, a następnie przeprowadziła aktualizację wyceny, która pozwoliła spółce na wykazanie zysku zamiast straty, w okresie, w którym brak było jakichkolwiek przychodów z działalności podstawowej. Spółka nie przekazała informacji poufnej o tym zdarzeniu. Informacja ta była bez wątpienia informacją istotną, a przy tym cenotwórczą, nosiła zatem wszelkie znamiona informacji poufnej. Emitent przekazał tę informację dopiero w raporcie kwartalnym za III kwartał 2014 r. (w dniu 13 listopada 2014 r.), powinien zaś był to uczynić niezwłocznie, jednak nie później niż 24 godziny od dnia 30 września 2014 r.
We wszystkich opisanych wyżej przypadkach spółka była w stanie prawidłowo wykonać obowiązek informacyjny i podać pełną, rzetelną i kompletną informację poufną, gdyż dane niezbędne do przygotowania takiej informacji były w posiadaniu spółki. Komisja zauważa dodatkowo, że przetrzymywanie tej informacji „wewnątrz spółki”, poza tym że stanowiło naruszenie praw akcjonariuszy do niezwłocznego dostępu do istotnych informacji dotyczących emitenta, mogło stanowić pole innych bezprawnych działań, tj. do wykorzystania informacji poufnej przez osoby uprzywilejowane informacyjnie.
AT
