Uchwała Nr 804/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie utrzymania w mocy Uchwały Nr 641/2018 Zarządu Giełdy z dnia 22 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki BDF S.A.
§ 1
Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 12a ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, po ponownym rozpoznaniu sprawy wykluczenia akcji spółki BDF S.A. z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz
po zapoznaniu się z opinią Rady Giełdy w przedmiotowej sprawie, postanawia utrzymać w mocy Uchwałę Nr 641/2018 Zarządu Giełdy z dnia 22 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki
BDF S.A.
§ 2
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem
ust. 2 i 3.
2. Zgodnie z § 12a ust. 4 zdanie pierwsze in fine Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wykluczenie akcji spółki BDF S.A. z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect nastąpi z upływem 5 dni roboczych od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały.
3. Zgodnie z § 12a ust. 4 zdanie drugie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, do czasu upływu terminu, o którym mowa w ust. 2, obrót akcjami spółki BDF S.A. w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect podlega zawieszeniu.
UZASADNIENIE
W dniu 3 lipca 2018 r. spółka BDF S.A. ("Spółka", "Emitent"), działając
na podstawie § 12a ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO"), złożyła do GPW wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy wykluczenia jej akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect ("Wniosek"), dokonanego Uchwałą Nr 641/2018 Zarządu Giełdy z dnia
22 czerwca 2018 r.
Emitent odwołując się od decyzji Zarządu Giełdy we wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy wskazał na następujące okoliczności:
1. Zdaniem Emitenta, inwestorzy mają zapewnioną możliwość rzetelnej
i kompleksowej oceny sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Spółki, a ponadto Emitent umożliwił inwestorom dostęp do informacji pozwalających na dokonywanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych
w oparciu o ocenę działalności prowadzonej przez Spółkę, faktycznej wartości tej spółki i posiadanych przez nią aktywów.
2. Spółka wskazuje we Wniosku, że w jej przypadku w ostatnim czasie
nie doszło do uporczywego, a jedynie do incydentalnego naruszania przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W ocenie Emitenta, działania dyscyplinujące podejmowane przez Giełdę wobec Spółki przyniosły pożądany skutek w postaci zdecydowanego ograniczenia uchybień popełnionych przez tę spółkę w latach poprzednich. Natomiast korekty raportów okresowych Emitenta służyły sprostowaniu błędów zawartych w tych raportach, celem przekazania uczestnikom obrotu,
w szczególności inwestorom, jak najrzetelniejszych informacji dotyczących sytuacji Emitenta, w związku z czym nie miały wydźwięku pejoratywnego. Zdaniem Emitenta, opublikował on wszystkie wymagane Regulaminem ASO sprawozdania finansowe wraz z wymaganymi załącznikami i inne obowiązkowe raporty. Emitent wskazuje przy tym, że zgodnie
z obowiązkiem nałożonym Uchwałą Nr 152/2018 Zarządu Giełdy z dnia
20 lutego 2018 r., zawarł umowę z Autoryzowanym Doradcą (Salwix
Sp. z o.o.). We Wniosku wskazano także, że Spółka dąży do prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, a przekazany przez
tę spółkę raport bieżący nr 20/2018 z dnia 6 kwietnia 2018 r. zawierający analizę sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki oraz jej perspektyw
na przyszłość oraz inne rzetelnie sporządzane i publikowane raporty bieżące i okresowe świadczą niezbicie o dobrej woli i dobrej wierze Emitenta
w zapewnienie uczciwego obrotu giełdowego.
3. W ocenie Emitenta, odmowa wydania opinii przez biegłego rewidenta
do sprawozdania finansowego - co miało miejsce w odniesieniu
do sprawozdań finansowych Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta
za lata 2016 oraz 2017 - nie jest równoznaczna z uchybieniem przez Spółkę obowiązkowi publikacji tychże opinii.
Odnosząc się do wskazanych powyżej okoliczności i argumentów podnoszonych we Wniosku przez Emitenta, Zarząd Giełdy zauważa, co następuje:
Ad 1.
Zarząd Giełdy nie podziela stanowiska Spółki przedstawionego we Wniosku, zgodnie z którym inwestorzy mają możliwość dokonania rzetelnej
i kompleksowej oceny sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Emitenta. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na okoliczność, zgodnie
z którą biegły rewident badający sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej Emitenta za lata 2016 i 2017, odstąpił od wyrażenia opinii o tych sprawozdaniach finansowych.
W odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki za rok 2016, biegły rewident podkreślił, że z uwagi na znaczącą wartość inwestycji Emitenta w spółkach zależnych, brak przedstawienia podpisanych przez Zarząd Emitenta sprawozdań finansowych spółek zależnych oraz brak poddania ich badaniu przez biegłego rewidenta, nie był on w stanie zweryfikować prawidłowości wykazanych w sprawozdaniu finansowym Emitenta inwestycji w spółkach zależnych. Z kolei w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki za rok 2017, biegły rewident podkreślił, że Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej oraz nie ma zapewnionych źródeł finansowania. Ponadto w roku 2017 dokonała odpisów aktualizujących wartość inwestycji w spółki zależne
na łączną kwotę 157,9 mln PLN, a we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego Zarząd Emitenta wskazał na ryzyko kontynuacji działalności
w związku z zobowiązaniami krótkoterminowymi na łączną kwotę 14,7 mln PLN. Dodatkowo biegły rewident poinformował, że Zarząd Spółki
nie przedstawił mu wiarygodnych procedur naprawczych uwzględniających pozyskanie źródeł finansowania. W związku z powyższym, zdaniem biegłego rewidenta ograniczenie badania dotyczące kontynuacji działalności jest na tyle istotne i rozległe, że nie jest on w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu finansowym. Jednocześnie Emitent ponownie nie przedstawił biegłemu rewidentowi jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych wchodzących do konsolidacji, a ponadto sprawozdania finansowe spółek zależnych nie zostały poddane badaniom przez biegłego rewidenta.
Dodatkowo, zgodnie z informacjami zamieszczonymi w sprawozdaniu finansowym Emitenta oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Emitenta za rok 2017, Spółka nie wykazuje stabilnej sytuacji finansowej. Inwestycje poczynione w spółki zależne grupy kapitałowej Emitenta nie przyniosły spodziewanego efektu ekonomicznego, gdyż większość ze spółek zależnych uzależniona była od działalności forex domu maklerskiego
HFT Brokers Dom Maklerski S.A.
Tym samym stanowisko Emitenta, zgodnie z którym inwestorzy mają zapewnioną możliwość rzetelnej i kompleksowej oceny sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Spółki, oraz że Emitent umożliwił inwestorom dostęp do informacji pozwalających na dokonywanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych w oparciu o ocenę działalności prowadzonej przez Spółkę, faktycznej wartości Emitenta i posiadanych przez niego aktywów, nie znajduje w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnienia.
Ad 2.
Zarząd Giełdy nie podziela stanowiska Emitenta przedstawionego we Wniosku, jakoby w przypadku spółki BDF S.A. nie doszło do uporczywego, a jedynie
do incydentalnego naruszania przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W ocenie Zarząd Giełdy bowiem dotychczasowy sposób wykonywania przez spółkę BDF S.A. obowiązków informacyjnych nie spełnia wymogów, jakich należy zasadnie oczekiwać
od spółek publicznych notowanych w alternatywnym systemie obrotu,
a wskazane uchybienia w zakresie wykonywania przez Emitenta obowiązków informacyjnych należy uznać za uporczywe - czyli utrzymujące się długo
lub ciągle powtarzające się - naruszanie przepisów obowiązujących
w alternatywnym systemie obrotu. Zarząd Giełdy wielokrotnie nakładał
na Emitenta sankcje i wielokrotnie podejmował decyzje dotyczące zawieszenia obrotu jego akcjami w związku z naruszeniem przez tego emitenta obowiązków informacyjnych. Szczegółowa lista sankcji i środków dyscyplinujących nałożonych na spółkę BDF S.A. przedstawiona została w uzasadnieniu
do Uchwały Nr 641/2018 Zarządu Giełdy z dnia 22 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki BDF S.A.
Jednakże, pomimo wielokrotnego zastosowania wobec Spółki środków dyscyplinujących, sposób wykonywania przez nią tych obowiązków nadal
nie wykazuje, w ocenie Zarządu Giełdy, wymaganej poprawy.
Mając na uwadze powyższe, stanowisko Emitenta o braku po jego stronie przesłanek do stwierdzenia uporczywego naruszania przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, nie znajduje w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnienia.
Ad 3.
Wbrew stanowisku Spółki zawartym we Wniosku, Zarząd Giełdy w uzasadnieniu do Uchwały Nr 641/2018 z dnia 22 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia
z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki BDF S.A. nie wskazał, by odmowa wydania opinii do sprawozdań finansowych za lata 2016 i 2017 stanowiła naruszenie obowiązków informacyjnych Spółki. Okoliczność odmowy wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdań finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Emitenta
za lata 2016 i 2017, wskazana została natomiast jako okoliczność dodatkowa, która w ocenie Zarządu Giełdy, w połączeniu z pozostałymi kwestiami wskazanymi w ww. uchwale Zarządu Giełdy, uzasadniała ocenę, że dalsze notowanie akcji spółki BDF S.A. na rynku NewConnect stanowić może istotne zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu i interesów uczestników tego rynku.
Reasumując, w ocenie Zarządu Giełdy wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy wykluczenia akcji spółki BDF S.A. z obrotu na rynku NewConnect
nie wskazuje na nowe istotne okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę do zmiany decyzji o wykluczeniu tych akcji z obrotu. Jednocześnie w kontekście analizy wskazanych powyżej okoliczności, Zarząd Giełdy podtrzymuje swoje stanowisko i uznaje, że wzgląd na bezpieczeństwo obrotu oraz interes inwestorów, a ponadto okoliczność uporczywego naruszania przez spółkę
BDF S.A. przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu
w pełni uzasadniają wykluczenie akcji tej spółki z obrotu na rynku NewConnect.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Giełdy uznał za zasadne utrzymanie
w mocy Uchwały Nr 641/2018 Zarządu Giełdy z dnia 22 czerwca 2018 r.
w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki BDF S.A.
Dlatego też, po zapoznaniu się z pozytywną opinią Rady Giełdy
w przedmiocie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki BDF S.A., Zarząd Giełdy postanowił
jak w uchwale.
kom mra
