Cyfrowy Polsat złożył zlecenia nabycia łącznie pakietu ok. 32 proc. akcji spółki Netia od spółek Mennica Polska oraz FIP 11 FIZAN za łącznie 638,8 mln zł. Spółka zamierza też ogłosić wezwanie w celu osiągnięcia udziału wynoszącego nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów na WZA Netii - podał Cyfrowy Polsat w komunikacie prasowym.
Na 10 minut przed 13 akcje Netii drożeją o 23,35 proc., do 5,23 zł. Akcje Cyfrowego Polsatu drożeją natomiast o 4,42 proc., do 25,53 zł za akcję.
Cyfrowy Polsat poinformował w poniedziałek w komunikacie giełdowym o złożeniu dwóch zleceń kupna akcji Netia w ramach transakcji pakietowej, tj. zlecenie kupna 63 407 500 akcji od spółki Mennica Polska oraz zlecenie kupna 47 294 941 akcji od FIP 11 FIZAN, stanowiących łącznie pakiet akcji reprezentujący 33 proc. ogólnej liczby głosów na walnym Netii, pomniejszony o 1 akcję (przy założeniu umorzenia akcji własnych posiadanych przez Netię). W obu przypadkach cena nabycia akcji wynosi 5,77 zł za akcję. To oznacza łączną wartość transakcji na poziomie 638,75 mln zł.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów nastąpi 30 stycznia 2018 r., a zakończenie 5 marca 2018 r. Przewidywanym dniem transakcji nabycia akcji na GPW jest 8 marca 2018 r. Nabywającym akcje będzie Cyfrowy Polsat oraz Karswell Limited z siedzibą na Cyprze. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Karswell jest Zygmunt Solorz.
Cyfrowy Polsat nie planuje po przejęciu Netii sprzedaży telewizyjnej oraz biznesowej części działalności spółki - poinformowała Katarzyna Ostap-Tomann, członek zarządu ds. finansowych Cyfrowego Polsatu.
"Część telewizyjna Netii jest dla nas bardzo ważna. Również część Netii B2B jest komplementarna do działalności B2B Plus, która jest silna".
Ostap-Tomann poinformowała, że Cyfrowy Polsat będzie kupować akcje w wezwaniu wspólnie ze spółką Karswell Limited, należącą do Zygmunta Solorza, ze względu na ograniczenia wynikające z umów kredytowych grupy.
"Akcje w wezwaniu będziemy nabywać z drugim podmiotem, co wynika z ograniczeń naszych dokumentów kredytowych. W momencie, gdy będziemy renegocjować te umowy lub mieć nowe umowy, możemy się tym zająć” – powiedziała.
Cyfrowy Polsat nie zamierza wypłacać dywidendy z Netii, po ewentualnym przejęciu spółki – wynika ze słów Katarzyny Ostap-Tomann.
W kwietniu 2017 roku ZWZ Netii uchwaliło przeznaczenie 132,4 mln zł na wypłatę dywidendy za 2016 r., czyli 0,38 zł na akcję.
Wezwanie zostało ogłoszone pod warunkiem uzyskania przez wzywającego, będącego jednym z nabywających, bezwarunkowej zgody UOKiK-u na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu kontroli nad spółką (lub upływu ustawowego terminu do jej wydania).
"Wzywający, według swojej najlepszej wiedzy oczekuje, że warunek, o którym mowa w niniejszym pkt. 29, zostanie spełniony do ostatniego dnia przyjmowania zapisów, tj. dnia 5 marca 2018 r. Data ta może zostać przedłużona jednokrotnie lub wielokrotnie, o ile powyższy warunek nie zostanie spełniony w pierwotnie przewidywanym terminie" - napisano w wezwaniu.
W wezwaniu określono, że w przypadku, gdy zgoda na dokonanie koncentracji zawiera lub została wydana z zastrzeżeniem warunków, środków zaradczych lub zobowiązań, które muszą zostać spełnione wzywający może jednostronnie podjąć decyzję o nabyciu akcji, pomimo niespełnienia się warunku uzyskania zgody UOKiK-u.
Polityka dywidendowa Cyfrowego Polsatu nie zmienia się w związku z przejęciem Netii - poinformował prezes Cyfrowego Polsatu Tobias Solorz.
W listopadzie 2016 roku grupa przyjęła politykę dywidendową, która zakłada m. in. wypłatę dywidendy w przedziale kwotowym od 200 mln zł do 400 mln zł, jeżeli relacja zadłużenia netto grupy do skonsolidowanego wyniku EBITDA mieści się w przedziale 2,5x - 3,2x.
Spółka podała, że wycena pakietu akcji Netii powstała na bazie metody DCF, porównywalnych spółek oraz porównywalnych transakcji. Uwzględnia ona częściowo skumulowane synergie w latach 2019-23 na poziomie ok. 800 mln zł.
Łączna kwota transakcji na poziomie 638,8 mln zł implikuje wycenę EV całości przedsiębiorstwa na poziomie 2.226,4 mln zł. Wartość equity wynosi więc 5,77 zł/akcję, a mnożnik EV/EBITDA – 5,9x (5,6x dla porównywalnych spółek i 6,9x dla porównywalnych transakcji).
Prezes Solorz pytany, czy cena w wezwaniu wyniesie także 5,77 zł za akcję, odpowiedział: "Przedstawimy cenę sprzedaży dla pozostałych akcjonariuszy w momencie, gdy ogłosimy wezwanie". W poniedziałek na zamknięciu kurs Netii wyniósł 4,24 zł.
Ogłoszenie wezwania ma nastąpić – według deklaracji zarządu Cyfrowego Polsatu – tak szybko jak to możliwe. Realizacja planowanego wezwania do 66 proc. uwarunkowana będzie między innymi uzyskaniem zgody UOKiK. Spółka liczy, że sformułowanie nowych średnioterminowych celów strategicznych nastąpi po pozytywnym zakończeniu wezwania, co jest planowane w pierwszym kwartale 2018 roku.
Pytana o to, czy jest możliwe ogłoszenie w przyszłości wezwania na 100 proc. akcji Netii, Katarzyna Ostap-Tomann, członek zarządu ds. finansowych Cyfrowego Polsatu nie wykluczyła tego, ale zaznaczyła, że Cyfrowy Polsat pracuje obecnie nad strukturą finansowania transakcji.
Cyfrowy Polsat podał w komunikacie prasowym, że transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych i kredytu rewolwingowego Grupy Polsat.
Zygmunt Solorz koncentruje media
Szykuje się trzęsienie ziemi na polskim rynku telekomunikacyjnym. Tuż po zamknięciu poniedziałkowej sesji Cyfrowy Polsat poinformował, że pod koniec listopada złożył propozycje odkupienia akcji Netii od giełdowej Mennicy Polskiej, w której prawie 50 proc. ma miliarder Zbigniew Jakubas, oraz od funduszu FIP 11 FIZAN, również kojarzonego z inwestorem. Od pierwszego z tych podmiotów ma odkupić cały pakiet, a od drugiego część, by osiągnąć 33 proc. głosów minus jedna akcja na walnym zgromadzeniu. Propozycja została zaakceptowana przez oba podmioty, kojarzone ze Zbigniewem Jakubasem.
Spółka poinformowała, że w drugim etapie grupa planuje ogłosić wezwanie na kolejne około 33 proc. akcji Netii, tak aby w efekcie nabyć pakiet akcji reprezentujący nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów na WZ.
"Nabycie akcji Netia stanowi etap rozciągniętego w czasie procesu, którego celem jest nabycie przez spółkę pakietu akcji Netia reprezentującego nie więcej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia (...)" - napisano w komunikacie.
Cyfrowy Polsat liczy na uzyskanie pakietu większościowego w Netii na początku 2018 roku.
"Nie jest to nasze ostatnie słowo, mamy jeszcze wiele pomysłów, a szczegółowe cele i założenia na najbliższe lata przedstawimy po uzyskaniu pakietu większościowego w spółce Netia, co mamy nadzieję będzie możliwe już na początku 2018 roku" – powiedział prezes Tobias Solorz.
Zdaniem spółki przejęcie Netii wpisuje się w cele strategiczne grupy Cyfrowy Polsat.
"Netia to dla nas cenna infrastruktura, atrakcyjna baza klientów i wejście na całkowicie nowy rynek. To potencjalne połączenie dwóch doskonale uzupełniających się biznesów, naturalny etap rozwoju naszej grupy, możliwość zaproponowania kolejnej usługi obecnym i przyszłym klientom oraz atrakcyjne wzmocnienie pakietu usług zintegrowanych (...) - powiedział, cytowany w komunikacie prasowym, Tobias Solorz, prezes Cyfrowego Polsatu i Polkomtelu.
Ok. 800 mln zł synergii w latach 2019-33
W związku z transakcją przejęcia udziałów w Netii grupa Cyfrowy Polsat spodziewa się synergii w latach 2019-2023 o łącznej wartości ok. 800 mln zł.
Cyfrowy Polsat podał, że w obszarze CAPEX synergie wyniosą 250 mln zł m.in. w efekcie: samodzielnej produkcji dekoderów, modemów oraz routerów, wykorzystania potencjału negocjacyjnego obu firm oraz podniesienia efektywności nakładów na dalszy rozwój sieci telekomunikacyjnej.
Z kolei w obszarze przychodów i kosztów synergie szacowane są na łączną kwotę ok. 550 mln zł (na poziomie EBITDA).
Po stronie przychodowej spółka wymienia poszerzenie oferty programu smartDOM o usługi Internetu stacjonarnego FTTH/DOCSIS, wzajemną dosprzedaż produktów i usług do baz klientów indywidualnych i biznesowych, zwiększenie efektywności sprzedaży Netii poprzez wykorzystanie rozbudowanej sieci sprzedaży grupy Cyfrowy Polsat.
Wśród synergii kosztowych spółka wymienia m.in. wykorzystanie efektu skali do optymalizacji kosztów zakupu i produkcji treści, zwiększenie efektywności działań marketingowych, optymalizację kosztów sprzedaży, obsługi i utrzymania klienta, zmniejszenie liczby punktów sprzedaży, ograniczenie kosztów technicznych, integrację departamentów technicznych i IT.
"Netia ma zdrowe finanse i niskie zadłużenie. Oceniamy, że w związku z transakcją osiągniemy wymierne synergie operacyjne i finansowe, pozwalające pogodzić realizację zaplanowanych inwestycji z kontynuacją strategii oddłużania oraz wypłatą dywidendy w przyszłości" – powiedziała, cytowana w komunikacie, Katarzyna Ostap-Tomann, członek zarządu ds. finansowych Cyfrowego Polsatu.
pel/ ana/
