CARLSON INVESTMENTS S.A.: Zawarcie strategicznej umowy o współpracy

2021-07-15 16:08

publikacja
2021-07-15 16:08

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2021

Data sporządzenia:

2021-07-15

Skrócona nazwa emitenta

CARLSON INVESTMENTS S.A.

Temat

Zawarcie strategicznej umowy o współpracy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W dniu 15 lipca 2021 roku Zarząd Emitenta „CISA” podpisał umowę ze Spółką Carlson Ventures International Limited z siedzibą w Tortola, zwaną dalej „CVI”. Umowa dotyczy usług doradczych wykonywanych przez zespół CISA na rzecz CVI. Umowa została zawarta na czas nieokreślony oraz przewiduje wynagrodzenie bazowe w wysokości 10 000 EUR brutto miesięcznie oraz premię procentową do wysokości 30% wynikającą z efektywności i sukcesów inwestycyjnych podejmowanych niezależnie i w pełni autonomicznie przez CVI w ramach inwestycji w ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. „EVIG ALFA” z siedzibą w Poznaniu oraz jej spółki portfelowe.
Carlson Ventures International Limited dokonał szeregu bezpośrednich jak i pośrednich inwestycji w polskie spółki prawa handlowego, w tym m.in. w spółkę pod firmą: ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu. Umowa pomiędzy Carlson Ventures International Limited a Emitentem została zawarta celem wsparcia doradczego i operacyjnego w ramach dokonanych inwestycji w Spółki portfelowe EVIG ALFA
W ramach umowy i na zlecenie Carlson Ventures International Limited, Emitent będzie czynnie współpracował ze Spółką ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, która bezpośrednio zarządzana jest przez podmiot zarządzający ASI, spółkę Evig Alfa Sp. z o.o.
Carlson Investments S.A. będzie wspierał Carlson Ventures International Limited swoją wiedzą i doświadczeniem w obszarze doradztwa w zakresie: pozyskiwania nowych projektów, planowania i realizacji „wyjść inwestycyjnych”, negocjacji z klientami, przygotowaniu umów i dokumentów, zapewnienie stosownych konsultacji prawnych oraz zastępstwa prawnego, wsparcia w poszukiwaniu potencjalnych inwestorów, oceny i konsultacji projektów wraz z rekomendacją co do wyboru najbardziej perspektywicznych firm o największym potencjale rynkowym.
Dodatkowo Emitent będzie brał czynny udział w różnego rodzaju zgromadzeniach, komitetach wg potrzeby i zakresu udzielonych odrębnie pełnomocnictw, a także wesprze CVI w czynnościach notarialnych związanych z dokonywanymi inwestycjami w ramach współpracy ze Spółką ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k..

Komentarz Zarządu:
Zarząd Emitenta oświadcza, że na mocy niniejszej umowy rozpoczyna czynną i bliską współpracę doradczą, w ramach której będzie dzielił się ze spółką Carlson Ventures International Limited („CVI”) swoimi kompetencjami oraz doświadczeniem w dziedzinie analiz i oceny potencjału rynkowego kluczowych podmiotów znajdujących się w portfelu lub pretendujących do tego grona Spółek w ramach projektu Bridge Alfa realizowanego przez ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k., za pośrednictwem zarządzanej przez nią spółki Evig Alfa Sp.z o.o. w której CVI jest również udziałowcem. Współpraca ta ma charakter strategiczny i kluczowy, a jej celem jest osiąganie synergii w działaniu oraz dostarczenie wiedzy, na podstawie której CVI podejmie samodzielne i w pełni niezależne decyzje o dokonaniu zaangażowania finansowego oraz odpowiednim czasie wyjścia zapewniającego satysfakcjonujący zwrot z poczynionych przez CVI inwestycji, co skutkować będzie premią dla CISA Dzięki niniejszej umowie zyskujemy tym samym możliwość bliższej i strategicznej współpracy w zakresie rozwoju i dalszego finansowania startupów będących w portfelu ASI EVIG ALFA, Zarząd Emitenta, uważa ten krok za jedno z podstawowych przedsięwzięć formalizujących współpracę pomiędzy CISA, CVI i EVIG o znaczeniu fundamentalnym dla przyszłości Emitenta.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	ESPI current report no.18/2021Legal basis: Article 17(1) MAR - confidential informationPublic ChancellerySubject: Conclusion of a strategic cooperation agreementOn 15 July 2021, the Board of Directors of the Issuer "CISA" signed an agreement with the Company Carlson Ventures International Limited, based in Tortola, hereinafter referred to as "CVI". The agreement concerns advisory services performed by the CISA team for CVI. The agreement has been concluded for an indefinite period and provides for a base fee of EUR 10,000 gross per month and a percentage bonus of up to 30% resulting from the efficiency and success of the investments undertaken independently and fully autonomously by CVI within the framework of its investment in ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. "EVIG ALFA" based in Poznań and its portfolio companies.Carlson Ventures International Limited has made a number of direct and indirect investments in Polish commercial law companies, including, among others, ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. (Venture Capital Fund) with its registered office in Poznań, where CVI is the only Limited Partner and biggest shareholder. The contract between Carlson Ventures International Limited and the Issuer was concluded in order to provide advisory and operational support within the scope of executed investments in portfolio companies of EVIG ALFA.Within the framework of the agreement and upon order of Carlson Ventures International Limited, the Issuer shall actively cooperate with ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. (VC FUND) seated in Poznań, which is directly managed by the ASI management entity, Evig Alfa Sp. z o.o.Carlson Investments S.A. will support Carlson Ventures International Limited with its knowledge and experience in the field of consulting in the following areas: acquiring new projects, planning and execution of "investment exits", negotiations with co-investors , preparation of agreements and documents, providing relevant legal consultations and legal representation, support in searching for potential investors, evaluation and consultation of projects together with recommendation in selecting the most promising companies with the greatest global market potential. In addition, the Issuer will actively participate in various meetings, committees as needed and according to the scope of powers granted separately, and will support CVI in notarial activities related to its investments in cooperation with ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k. (Venture Capital Fund).Management comment:The Board of the Issuer declares that by virtue of this agreement it commences active and close advisory cooperation in which it will share with the company Carlson Ventures International Limited ("CVI") its competence and experience in the field of analysis and assessment of market potential of key entities included in the portfolio or aspiring to be included in the group of Companies within the Bridge Alfa project implemented by ASI EVIG ALFA sp. z o.o. sp.k.(VC FUND), through its fund management company Evig Alfa Sp.z o.o. in which CVI is also a shareholder. This cooperation is strategic and key, and its purpose is to achieve synergies in action and to provide knowledge on the basis of which CVI will take independent and fully independent decisions to make a financial commitment and the appropriate time of exit ensuring a optimal return on the investments made by CVI, which will result in a fee bonus for CISA. Thanks to this agreement, we gain the possibility of a closer and strategic cooperation in the development and further financing of startups from the portfolio of ASI EVIG ALFA (VC FUND), where CVI is the only Limited Partner and biggest shareholder. The Board of the Issuer, considers this step as one of the basic undertakings formalizing the cooperation between CISA, CVI and EVIG of fundamental importance for the future of the Issuer