Analiza - Fuzja Yawalu i Pagedu przy parytecie wymiany 1:3,4
Zarząd Yawalu poinformował, iż 31 sierpnia 2001roku Yawal i Paged (podmiot zależny od spółki Yawal) złożyły do sądów rejestrowych łączących się spółek, plan połączenia Yawalu i Pagedu. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Yawal spółki Paged poprzez przeniesienie całego majątku Pagedu na Yawal w zamian za akcje, które spółka Yawal przyzna akcjonariuszom Pagedu. Yawal podejmie jednocześnie działania w celu wprowadzenia akcji Yawalu nowej połączeniowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Pagedu, do publicznego obrotu oraz do obrotu na GPW.Na skutek połączenia obu spółek kapitał zakładowy Yawalu zostanie podwyższony o 2 mln 268 tys. zł., do łącznej kwoty 6 mln 818 tys. zł., w drodze emisji 2 mln 25 tys. akcji zwykłych na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej 1,12 zł. na akcję. Emisja połączeniowa stanowić będzie więc ok. 33,2% (ok. 1/3) wszystkich akcji spółki po dojściu fuzji do skutku i ok. 21% głosów na WZA spółki Yawal po dokonaniu emisji.
Akcje emisji połączeniowej zostaną przyznane i przydzielone akcjonariuszom Pagedu w proporcji do posiadanych przez nich akcji Pagedu, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: - za 1 akcję emisji połączeniowej Yawalu - 3,4 akcji Pagedu. Parytet wymiany jest więc bardzo korzystny dla akcjonariuszy Yawalu. Podstawą do ustalenia takiego parytetu wymiany były notowania akcji łączących się spółek na GPW. Szczegółowa analiza ostatniego kwartału kalendarzowego i proponowany stosunek wymiany akcji spółek wyliczony został w oparciu o średnie arytmetyczne kursów zamknięcia akcji każdej z łączących się spółek w drugim kwartale 2001 roku.
Akcje emisji połączeniowej Yawalu zostaną przydzielone akcjonariuszom Pagedu za pośrednictwem KDPW A według stanu posiadania akcji Pagedu w tzw. dniu referencyjnym. Zarząd Yawalu, w uzgodnieniu z zarządem Pagedu wskaże KDPW dzień referencyjny, nie może on przypadać później niż siódmego dnia następującego po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Yawalu w związku z emisją połączeniową. Zgodnie z przepisami Yawal w zamian za akcje Pagedu będące jego własnością nie obejmie własnych akcji. Po dokonaniu połączenia akcjonariusze Pagedu staną się właścicielami akcji reprezentujących około 21 % głosów na WZA Yawalu. Dotychczasowi akcjonariusze Yawalu będą właścicielami akcji reprezentujących około 81% głosów na WZA Yawalu.
Główni akcjonariusze będą posiadać odpowiednio następujące procentowe udziały w kapitale zakładowym Yawalu:
- Edmund Mzyk ok. 31 % głosów na WZA spółki;
- Daniel Mzyk ok. 8 %;
- Karolina Mzyk ok. 8 %;
- Grupa Inwestycyjna Paged S.A. ok. 8 %.
Oznacza to, że w dalszym ciągu rodzina Mzyków będzie sprawować praktyczną kontrolę nad spółką. Należy bowiem pamiętać, że spółka GI Paged jest pod kontrolą Yawalu - spółka zależna, także pomniejsze pakiety akcji Pagedu posiadają spółki zależne od Pagedu. Po fuzji staną się one spółkami zależnymi Yawalu i posiadane przez nich już wówczas akcje Yawalu emisji połączeniowej zapewne zostaną odkupione przez Yawal i umorzone.
Co się stanie pod względem finansowym ? Przed fuzją kapitał własny Yawalu wynosi ok. 68 mln zł., po fuzji przekroczy 150 mln zł. (kilka mln. zł. są warte księgowo te akcje Pagedu które posiada obecnie Yawal). Prawdopodobnie zaraz po dokonaniu fuzji albo nawet przed, dojdzie do sprzedaży aktywów Pagedu i Yawalu, które przyniosą zyski finansowe (nieruchomość na placu Trzech Krzyży, czy też akcje Finalu). Sądzę kapitał własny może wzrosnąć w wyniku sprzedaży aktywów nawet do ok. 200 mln zł. przy zmniejszeniu łącznego zadłużenia do ok. 150 mln zł. ( obecnie przekracza 300 mln zł.).
Myślę, że możliwe jest również stopniowe wprowadzanie do poszczególnych spółek córek inwestorów - tak jak ostatnio do Finalu, którzy mogą kilkukrotnie podnieść wartość nisko obecnie wycenionych aktywów finansowych spółki. Wartość holdingu po przeprowadzeniu procesu restrukturyzacji (ok. IV kwartału 2002 roku) może kilkanaście razy przekraczać obecną wartość rynkową spółki - szacuję, że może nawet wynieść 250 mln zł. co odpowiadałoby wówczas (po założonej podwyżce kapitału w spółce) ok. 25-30 zł. na akcję.
[Rafał Wójcikowski]
Źródło:
