Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 48 | / | 2005 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2005-09-09 | ||||||||||
| Skrócona nazwa podmiotu przesyłającego raport | |||||||||||
| WARTA | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| zawarcie warunkowej umowy przenoszącej zarządzanie Otwartym Funduszem Emerytalnym DOM | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| § 5 ust. 1 pkt 3 RO - zawarcie lub zmiana znaczącej umowy |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 RO TUiR "WARTA" S.A. informuje, że w dniu 8.09.2005 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne DOM S.A. z siedzibą w Warszawie (PTE DOM.) zawarło z Credit Suisse Life & Pensions Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Credit Suisse) z siedzibę w Warszawie Umowę, zgodnie z którą: 1) PTE DOM przekazuje a Credit Suisse przejmuje zarządzanie OFE DOM, 2) PTE DOM sprzedaje a Credit Suisse nabywa wszystkie pozostałe aktywa PTE DOM, z wyjątkiem wyraźnie wskazanych w Umowie – jako nabycie Przedsiębiorstwa PTE DOM oraz przejmuje niektóre z zobowiązań określonych w Umowie. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających polegających na uzyskaniu zgód: Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych na przejęcie zarządzania Funduszem i związaną z powyższym zmianą Statutu Funduszu DOM oraz Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Istotne warunki Umowy: 1) Cenę transakcji strony ustaliły na kwotę 135 000 000 zł (sto trzydzieści pięć milionów złotych) , 2) Strony ustaliły wyłączenie spośród aktywów przejmowanych przez Credit Suisse w ramach przejęcia Przedsiębiorstwa 50% gotówki na rachunkach bankowych PTE DOM – ponad wskazaną w Umowie kwotę przeznaczoną na pokrycie kosztów funkcjonowania PTE DOM oraz Funduszu DOM w okresie pomiędzy datą podpisania Umowy a datą przeniesienia Przedsiębiorstwa. 3) Każdej ze stron przysługuje po dniu 31.03.2006 r. prawo do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli do dnia 31.03.2006 r. nie zostaną spełnione wyżej wskazane warunki zawieszające. W przypadku gdy do dnia 31.03.2006r. decyzje KNUiFE i UOKiK zostałyby wydane lecz do dnia 30.04.2006 r. zezwolenie KNUiFE na przejęcie zarządzania Funduszem i związaną z powyższym zmianą Statutu Funduszu DOM nie stałoby się wymagalne i przysługiwałoby od niego odwołanie w trybie administracyjnym, każda ze stron może również rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym po dniu 30.04.2006 r. 4) Umowa wygaśnie automatycznie w przypadku utrzymania w mocy przez organy odwoławcze negatywnych decyzji KNUiFE oraz UOKiK, 5) Załącznikiem do Umowy jest oświadczenie KBC które dotyczy zobowiązania się do nieangażowania przez KBC oraz podmioty z Grupy KBC w działalność konkurencyjną w zakresie zarządzania otwartymi funduszami emerytalnymi na terytorium Polski przez okres 3 (trzech) lat od zbycia Przedsiębiorstwa PTE DOM.. 6) Załącznikiem do Umowy jest Porozumienie pomiędzy TUiR "WARTA" S.A. a Credit Suisse zgodnie z którym TUiR "WARTA" S.A. gwarantuje prawdziwość niektórych spośród złożonych w Umowie oświadczeń PTE DOM dotyczących stanu PTE i OFE DOM oraz gwarantuje wyrównanie ewentualnych szkód Credit Suisse w przypadku gdyby oświadczenia PTE DOM okazały się nieprawdziwe. Termin obowiązywania gwarancji TUiR "WARTA" S.A. wynosi 3 lata, z zastrzeżeniem że termin gwarancji został wydłużony do 5 lat w stosunku do zbywanego systemu informatycznego oraz ewentualnych zobowiązań podatkowych. Maksymalna wysokość odpowiedzialności TUiR "WARTA" S. A. stanowi 60% ceny. 7) Wartość ewidencyjna aktywów będących przedmiotem transakcji – z wyłączeniem wartości praw do zarządzania OFE DOM w księgach PTE DOM na dzień 31.08.2005 r wynosi.18 903 587,21 zł. 8) Całkowita wartość transakcji określona jako cena w Umowie przewyższa 10% kapitałów własnych TUiR "WARTA" S.A. 9) Ponadto w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2005 z dnia 23.08.2005 r. TUiR "WARTA" S.A. informuje, że aneks, o którym mowa w raporcie wszedł w życie, co oznacza, że Kulczyk Holding na warunkach określonych umową z TUiR "WARTA" S.A. jest zobowiązane do zwrotu na rzecz TUiR WARTA S.A. 50% kwot wypłaconych przez TUiR WARTA S.A. z tytułu realizacji gwarancji udzielonej Credit Suiss przez TUiR "WARTA" S.A. PTE DOM S.A. jest spółką zależną w 100% od TUiR "WARTA" S.A. Wiceprezes Rady Nadzorczej TUiR "WARTA" S.A. Pan Jan Waga jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej PTE DOM. Wiceprezes Zarządu TUiR "WARTA" S.A. Pan Artur Biskupski jest członkiem Rady Nadzorczej PTE DOM. |
|||||||||||
| Wartość umowy w tys. zł: | |||||||||||
| 135 000,00 | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-09-09 | Artur Biskupski Krzysztof Kudelski | Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
