Pierwszy obowiązek informacyjny
Prospekt emisyjny to dokument, który jest sporządzany przez emitenta przyprowadzającego ofertę publiczną i ubiegającego się o dopuszczenie do notowań jego papierów na rynku regulowanym. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) zatwierdza ten dokument w ciągu 20 dni od daty złożenia jego poprawnej wersji.Zatwierdzenie prospektu nie oznacza jeszcze dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym (Giełda Papierów Wartościowych lub CeTO). KNF stwierdza tylko jego formalną zgodność z prawem i kompletność wszystkich obligatoryjnych elementów. Za prawdziwość wszystkich zawartych w nim informacji odpowiadają przed akcjonariuszami i prawem członkowie zarządu spółki, którzy dokument ten podpisali.
Zatwierdzony prospekt jest udostępniany do publicznej wiadomości. Fakt zatwierdzenia prospektu emisyjnego jest podawany przez KNF na stronie internetowej www.knf.gov.pl. Z tego miejsca można przejść poprzez odnośniki do strony internetowej emitenta oraz GPW lub CeTO, gdzie jest zamieszczona elektroniczna wersja prospektu. Inwestor może zapoznać się z treścią takiego dokumentu w punkcie obsługi klientów domu maklerskiego lub bezpośrednio poprzez witrynę internetową emitenta.
Jeżeli papiery wartościowe mają być notowane na rynku regulowanym, prospekt emisyjny powinien zostać udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej na 6 dni przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży.
Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem pozwalającym przeprowadzić publiczną ofertę. Informacje zawarte w nim stanowią podstawę do podejmowania decyzji inwestycyjnych, zarówno przez inwestorów indywidualnych, jak również instytucji zbiorowego inwestowania.
Informacje zawarte w prospekcie winny rzetelnie i kompletnie przedstawiać sytuację finansową i prawną emitenta oraz sytuację osób nim zarządzających, a także informacje o objętych ofertą papierach wartościowych, zasadach ich dystrybucji i wprowadzenia do obrotu regulowanego.
Informacje zawarte w prospekcie powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta.
Prospekt emisyjny jest prezentacją spółki starającej się, aby jej akcje były notowane na rynku regulowanym. Stąd istotna jest staranność w jego opracowaniu. Prospekt winien zawierać jedynie prawdziwe informacje i nie może nikogo wprowadzać w błąd.
Forma prospektu emisyjnego
Sposób i zakres prezentacji informacji w prospekcie emisyjnym reguluje Rozporządzenie Komisji Europejskiej 809/2004. Emitent posiada dużą swobodę w kształtowaniu układu prospektu emisyjnego, dobierając odpowiednio moduły, jakie zawiera powyższe rozporządzenie. W zależności od rodzaju papierów wartościowych wykorzystuje się odpowiedni w tym celu schemat. Informacje przedstawione w prospekcie są ujęte w blokach tematycznych.Prospekt emisyjny może zostać sporządzony w formie jednego dokumentu lub jako dokument składający się z trzech części - rejestracyjnej, ofertowej i podsumowującej. Wybór formy należy do emitenta.
W przypadku sporządzania kolejnych wersji prospektu emisyjnego, emitent może odwoływać się do wcześniejszych wersji lub opublikowanych informacji. Pozwala to na zmniejszenie objętości tego dokumentu.
Dokument rejestracyjny
Dokument rejestracyjny zawiera wszystkie informacje dotyczące emitenta oraz grupy kapitałowej, posiadanych zasobach, licencjach, pozwoleniach, osobach zarządzających spółką, wynikach finansowych itp.Typowy układ dokumentu rejestracyjnego emitenta akcji zawiera w szczególności następujące elementy:
- wykaz osób odpowiedzialnych za sporządzenie dokumentu rejestracyjnego oraz oświadczenia tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie,
- wykaz biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta wraz z ich oświadczeniami,
- czynniki ryzyka dotyczące emitenta i branży, w której funkcjonuje,
- informacje o przedsiębiorstwie emitenta takie, jak forma prawna, historia i rozwój,
- opis inwestycji w okresie objętych sprawozdaniami finansowymi, aktualnie prowadzonych oraz planowanych,
- opis działalności emitenta (branża, działalność podstawowa, główne rynki),
- struktura grupy kapitałowej, w której skład wchodzi emitent,
- informacje o posiadanym majątku trwałym,
- wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta majątku trwałego,
- przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej emitenta, zmian sytuacji finansowej i wyniki działalności operacyjnej za każdy rok;
- opis przyczyn zmian w danych finansowych w poszczególnych latach obrotowych,
- wskazanie elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz innych czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio oddziaływać na działalność operacyjną emitenta,
- źródła i zasoby kapitałowe, struktura oraz źródła finansowania, przepływy pieniężne,
- potrzeby kredytowe,
- ograniczenia w wykorzystaniu zasobów kapitałowych, mogących mieć wpływ na wynik działalności operacyjnej,
- przewidywane źródła finansowania na realizację znaczących inwestycji,
- prace badawcze rozwojowe realizowane przez emitenta, posiadane patenty i licencje,
- najistotniejsze ostatnie tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży dotyczące emitenta,
- prognozy wyników lub wyniki szacunkowe opracowane w taki sposób aby zapewnić porównywalność z informacjami historycznymi,
- organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla, w tym ich wynagrodzenia i inne otrzymane świadczenia, data zakończenia obecnej kadencji,
- ewentualne konflikty interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla,
- zatrudnienie i jego struktura, posiadane przez pracowników akcje i opcje na akcje,
- znaczący akcjonariusze,
- transakcje z podmiotami powiązanymi,
- informacje finansowe pro-forma,
- sprawozdanie finansowe, w tym zbadane przez biegłego, historyczne dane finansowe za ostatnie 3 lata obrotowe obejmujące co najmniej:
- bilans;
- rachunek zysków i strat;
- zestawienie zmian w kapitale,
- rachunek przepływów pieniężnych;
- opis przyjętych zasad rachunkowości oraz noty objaśniające.
- oświadczenie stwierdzające, że informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta,
- śródroczne i inne informacje finansowe,
- polityka dywidendy (A5),
- toczące się postępowania sądowe i arbitrażowe,
- opis znaczących zmian w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta,
- inne informacje (kapitał zakładowy, umowa spółki i statut),
- istotne umowy zawarte przez emitenta,
- informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów,
- dokumenty udostępnione do wglądu,
- informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach.
Zamieszczenie zaś w prospekcie śródrocznego sprawozdania finansowego za co najmniej 6 miesięcy roku obrotowego wymagane jest w sytuacji, gdy między datą zatwierdzenia prospektu, a dniem bilansowym ostatniego roku obrotowego upłynęło ponad 9 miesięcy.
Jeżeli kwartalne lub półroczne sprawozdanie finansowe zostało zbadane lub poddane przeglądowi biegłego rewidenta, należy załączyć odpowiedni raport.
Śródroczne sprawozdanie finansowe winno zawierać dane porównywalne za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego.
Dokument ofertowy
Dokument ofertowy obejmuje swą treścią parametry oferty publicznej. Podawane są w nim informacje dotyczące papierów wartościowymi będących przedmiotem oferty publicznej, warunkach oferty, planowanych kosztach oferty, planowanym docelowym rynku regulowanym dla oferowanych papierów wartościowych itp. Jeżeli dokument ofertowy jest publikowany po publikacji dokumentu rejestracyjnego, wówczas winny być zamieszczone w nim wszystkie informacje zmieniające treść dokumentu rejestracyjnego na skutek zaistniałych zdarzeń.Dokument ofertowy dla oferty publicznej dotyczącej akcji powinien zawierać w szczególności następujące informacje:
- wykaz osób odpowiedzialnych za sporządzenie dokumentu ofertowego oraz oświadczenia tych osób, analogiczne jak w dokumencie rejestracyjnym
- opis czynników ryzyka związanych z oferowanymi papierami wartościowymi,
- podstawowe informacje o kapitale obrotowym, kapitalizacji i zadłużeniu,
- oświadczenie emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu,
- opis interesów osób fizycznych i prawnych wraz z ich listą zaangażowanych w emisję lub ofertę, opis interesów, włącznie z konfliktami interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty,
- przesłanki oferty oraz opis sposobu wykorzystania wpływów pieniężnych, w tym szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych,
- informacje o papierach wartościowych będących przedmiotem oferty (podstawa prawna oferty, nazwa, wartość nominalna, waluta, ilość, prawa, umorzenie),
- warunki, parametry i harmonogram realizacji publicznej oferty oraz czynności wymagane przy składaniu zapisów na akcje,
- zasady dystrybucji i przydziału akcji (A4), które będą stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz dla pracowników emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach,
- cena, po której będą oferowane akcje lub metody jej ustalenia, ze wskazaniem osoby określającej kryteria służące do ustalenia ceny lub odpowiedzialnej za jej ustalenie,
- podmioty uczestniczące w plasowaniu i gwarantowaniu oferty papierów wartościowych (subemitenci ),
- informacja, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego, wskazanie rynku obrotu,
- podmioty będące właścicielami papierów wartościowych oferujące je do sprzedaży (oferujący),
- informacja o wielkości kosztów emisji lub sprzedaży akcji, w tym przewidywanych wpływach netto,
- wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia kapitału po przeprowadzeniu oferty.
Dokument podsumowujący
Dokument podsumowujący zawiera najważniejsze informacje z pierwszych dwóch części prospektu emisyjnego. Informacje finansowe obejmują wybrane dane ze sprawozdań finansowych. Ponadto w dokumencie tym są wymienione czynniki ryzyka związanego z inwestycją w akcje emitenta. Wskazane jest, aby dokument podsumowujący przedstawiał informacje w języku prostym, zrozumiałym dla każdego inwestora.Terminy ważności
Termin ważności prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu wynosi 12 miesięcy od daty jego publikacji. Jeżeli natomiast jest on sporządzany w formie trzech dokumentów (rejestracyjnego, ofertowego i podsumowującego), tylko dokument rejestracyjny jest ważny przez 12 miesięcy od daty jego zatwierdzenia go przez KNF.Źródło:
