Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 15 | / | 2008 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2008-02-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PROKOM SOFTWARE SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE PLANOWANEGO POŁĄCZENIA WRAZ Z UZASADNIENIEM | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Prokom Software S.A. ("Spółka", "Prokom") działając na podstawie art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184 poz. 1539) oraz § 19 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, nr 209 poz. 1744), rekomenduje akcjonariuszom połączenie Spółki z Asseco Poland S.A., z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") oraz oddanie głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 20 lutego 2008 roku za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki z Asseco oraz w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu Asseco. Uzasadnienie stanowiska Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia 1 Typ, firma i siedziby łączących się Spółek 1.1 Spółka Przejmująca "Asseco Poland" S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391. Kapitał zakładowy Asseco wynosi 51.090.384 zł i dzieli się na 51.090.384 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Asseco"). Asseco jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). 1.2 Spółka Przejmowana Prokom Software S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 65/79, 00-697 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041559 ("Prokom"). Kapitał zakładowy Prokom wynosi 13.890.830,00 zł i dzieli się na 13.705.414 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda oraz 185.416 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprzywilejowanych w ten sposób, że każda akcja imienna daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom ("Akcje Uprzywilejowane"). Prokom jest spółką publiczną, której akcje są notowane na GPW. 2 Sposób Łączenia Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco w zamian za akcje Asseco, które zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom, a w wyniku połączenia Prokom zostanie rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji ("Połączenie"). Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych zgromadzeń Spółek, zgodnie z przepisami KSH, z uwzględnieniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Asseco zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 19.847.748 zł, mającą pokrycie w ustalonym dla potrzeb połączenia majątku Prokom, w drodze emisji nie więcej niż 19.847.748 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej jeden złoty każda ("Akcje Połączeniowe"). Liczba Akcji Połączeniowych została ustalona z wyłączeniem 2.985.474 akcji Prokom, które do dnia Połączenia stanowić będą własność Asseco, w szczególności akcji Prokom nabywanych od Prokom Investments S.A, oraz Pana Ryszarda Krauze na podstawie warunkowej umowy sprzedaży akcji Prokom z dnia 29 września 2007. Asseco podejmie z należytą starannością niezbędne działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW, w szczególności złoży do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy o Ofercie albo, jeśli okaże się to wymagane, złoży wniosek w trybie art. 27 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także zawrze umowę w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz złoży wniosek do Zarządu GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. W związku z powyższym, w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie połączenia Spółek planowane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Asseco uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Asseco upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW oraz w sprawie dematerializacji tych akcji, a także uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego, a ponadto innych uchwał, jakie będą wymagane przez obowiązujące przepisy w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego. 3 Podstawa prawna Połączenia Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są walne zgromadzenia każdej ze Spółek. Podstawowym warunkiem połączenia spółek akcyjnych jest bowiem przyjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał w przedmiocie połączenia. Uchwała walnego zgromadzenia Prokom w sprawie połączenia Prokom z Asseco zostanie podjęta na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH oraz § 31 Statutu Prokom i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Asseco spółki Prokom poprzez przeniesienie całego majątku Prokom na Asseco w zamian za Akcje Połączeniowe, które Asseco przyzna akcjonariuszom Prokom. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Prokom, zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i wprowadzone do obrotu na GPW. O ile uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 4 Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia 4.1 Cele Połączenia Zasadniczym celem Połączenia jest stworzenie największej spółki informatycznej w regionie Europy. Połączenie wzmocni potencjał łączących się Spółek, w zasadniczy sposób zwiększając możliwości konkurowania na rynku krajowym i europejskim oraz podniesie jakość oferowanych produktów i usług. Koncentracja kapitału, jaka nastąpi w wyniku Połączenia spowoduje zwiększenie możliwości tworzenia własnych produktów informatycznych, a także pozwoli rozszerzyć ofertę produktową i bazę klientów. Powyższe skutki Połączenia powinny także istotnie przyczynić się do zwiększenia finansowej stabilności działania oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy obydwu łączących się Spółek. 4.2 Korzyści płynące z Połączenia Przewiduje się, że Połączenie przyniesie następujące, wymierne korzyści: (a) Obniżenie kosztów eksploatacyjnych związanych z korzyścią skali czyli tzw. synergią operacyjną, wynikającą między innymi z połączenia i efektywniejszego wykorzystania zasobów oraz zarządzania nimi. Przewiduje się również korzyści wynikające z redukcji kosztów działania połączonych firm, poprzez min. stworzenie wspólnego działu marketingu i sprzedaży oraz działów związanych z back-officem - administracji i HR. (b) Zwiększenie zakresu i ilości posiadanych przez połączone podmioty produktów, usług, rozwiązań informatycznych i know-how, dających możliwości znacznego rozszerzenia oferty w postaci kompleksowej obsługi dotychczasowych i nowych klientów. Połączenie umożliwi także uzupełnienie kompetencji i wzmocnienie konkurencyjności oferowanych rozwiązań nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym. (c) Połączenie kompetencji łączących się Podmiotów, w tym kompetencji produkcyjnych co udoskonali transfer wiedzy specjalistycznej, doświadczenia związanego z budowaniem nietypowych rozwiązań informatycznych oraz umożliwi, wykorzystanie gotowych komponentów, narzędzi i technologii przy tworzeniu oprogramowania. (d) Uzyskanie synergii kosztowych w zakresie produkcji i świadczenia usług min. poprzez optymalizację i standaryzację procesu produkcji, obniżenie kosztów związanych z nabyciem narzędzi i licencji do produkcji oprogramowania oraz efektywniejszym zarządzaniem zasobów umożliwiającym ich optymalne wykorzystanie w poszczególnych procesach lub projektach (e) Zwiększenie udziału i zasięgu działania łączących się podmiotów w obszarach dotychczasowej działalności, szczególnie w sektorach ubezpieczeń, administracji publicznej oraz przedsiębiorstw. Po połączeniu przewiduje się znaczne powiększenie bazy klientów, do których będą mogły być skierowane rozwiązania wynikające z synergii produktowej, a także możliwości udostępnienia klientów na rynkach zagranicznych. (f) Stworzenie, zgodnie z zaplanowanym kierunkiem budowania międzynarodowej strategii, mocno osadzonej i wyspecjalizowanej w ściśle określonych segmentach rynku informatycznego, Grupy Kapitałowej, mogącej być poważnym partnerem dla dużych firm i przedsiębiorstw działających w Europie. (g) Wzrost kapitalizacji Spółki Przejmującej, co przejawi się zwiększeniem płynności jej akcji na GPW oraz przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów, w tym inwestorów zagranicznych. Fakt ten pozwoli również na zwiększenie możliwości wykorzystania środków jakie można w ten sposób pozyskać od inwestorów na różnego rodzaju zamierzenia inwestycyjne. (h) Znaczące zwiększenie się potencjału i wiarygodności finansowej Spółki Przejmującej, co istotnie wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa oraz możliwości realizowania dużych, w tym długoterminowych kontraktów, dla klientów prywatnych, dla projektów w administracji publicznej, a także przedsięwzięć unijnych. (i) Upowszechnienie i rozpoznawalność marki oraz stworzenie bogatej listy referencyjnej pozwalającej na oferowanie i uwiarygodnienie szerokich kompetencji oferowanych produktów i usług. 5 Stosunek wymiany akcji 5.1 Określenie planowanego stosunku wymiany akcji Akcje Połączeniowe zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Prokom w proporcji do posiadanych przez nich akcji Prokom przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1,82 Akcji Połączeniowej za 1 akcję Prokom (dalej "Parytet Wymiany"), co oznacza, że uprawnieni akcjonariusze Prokom obejmą łącznie nie więcej niż 19.847.748 Akcji Połączeniowych. Podstawą ustalenia przez Zarządy łączących się Spółek Parytetu Wymiany była relacja cen rynkowych akcji Asseco i Prokom w okresie poprzedzającym rozpoczęcie negocjacji zakończonych podpisaniem Porozumienia w sprawie Połączenia w dniu 29 września 2007 r. Ustalony w wyniku negocjacji wstępny parytet wymiany został następnie zweryfikowany przez doradcę Asseco i Prokom w procesie łączenia, UniCredit CA IB Polska S.A. ("Doradca Finansowy") który sporządził wyceny Asseco i Prokom ("Wyceny"). Wyceny Asseco i Prokom dokonane metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych ("Metoda DCF") oraz metodą wskaźników rynkowych i były oparte na takich samych metodach i założeniach rynkowych. Przygotowane wyceny nie uwzględniały potencjalnych efektów synergii. W przypadku obu Spółek prognozy i plany Zarządów łączących się Spółek i ich spółek zależnych na 2007 r. oraz na lata następne wykorzystano do przygotowania modeli przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółki bez realizacji Połączenia. Z Wycen wynika następujący stosunek wartości (odnosząc się do wartości 100% kapitałów własnych): wartość Asseco stanowi od 0,532 do 0,554 wartości Prokom, co przekłada się na następujący parytet wymiany akcji: 1 akcja Prokom wynosi od 1,78 do 1,85 akcji Asseco. Po zapoznaniu sie z wynikami Wycen Zarządy Asseco i Prokom zadecydowały o przyjęciu parytetu wymiany 1 (jedna) akcja Prokom za 1,82 (jedna i osiemdziesiąt dwie setne) Akcji Połączeniowych. 5.2 Opinia biegłego sądowego Działając zgodnie z art. 500 § 1, w zw. z art. 502 § 2 KSH, Zarządy łączących się Spółek wniosły wspólnie o wyznaczenie przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Asseco, jako Spółki przejmującej, biegłego celem poddania Planu Połączenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. Wyznaczony przez sąd rejestrowy biegły stosownie do art. 502 i 503 KSH oraz z uwzględnieniem norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce przeprowadził badanie Planu Połączenia i sporządził na piśmie opinię w zakresie jego poprawności i rzetelności oraz złożył ją wraz z Planem Połączenia sądowi rejestrowemu i zarządom Spółek. W swojej opinii biegły stwierdził, że: - Plan Połączenia został opracowany poprawnie i rzetelnie; - metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek do wyceny akcji przy ustaleniu parytetu wymiany są zasadne; oraz - parytet wymiany akcji został ustalony należycie. Opinia biegłego rewidenta została udostępniona akcjonariuszom Prokom zgodnie z art. 505 KSH, w siedzibie Prokom od dnia 12 stycznia 2008 r. oraz została udostępniona w formie raportu bieżącego nr 54 z dnia 21 grudnia 2007 r. 5.3 Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Prokom za pośrednictwem KDPW według stanu posiadania akcji Prokom w dniu, który zgodnie z właściwymi regulacjami stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Przez uprawnionych akcjonariuszy Prokom rozumie się osoby inne, niż Asseco lub podmioty zależne Asseco, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską, zapisane będą akcje Prokom w Dniu Referencyjnym. Zarząd Asseco będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba że ustalenie innego terminu będzie wynikać z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia Referencyjnego Zarządy obu Spółek podejmą działania w celu zawieszenia notowań akcji Prokom w okresie, który najwcześniej rozpocznie się po dniu złożenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Prokom z obrotu. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez niego liczby akcji Prokom w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany (tj. 1,82) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu (jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliższej liczby całkowitej. Każdy uprawniony akcjonariusz Prokom, któremu w wyniku zaokrąglenia, o którym mowa powyżej, nie przydzielono należnej mu według Parytetu Wymiany ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ("Dopłata"). Kwota Dopłaty należnej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi Prokom zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie: D - oznacza kwotę Dopłaty, A – oznacza ułamek, o który został zaokrąglony w dół iloczyn wskazany powyżej, W – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z kolejnych 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny. W przypadku gdyby łączna kwota Dopłat dla wszystkich akcjonariuszy przekraczała 10% wartości bilansowej Akcji Połączeniowych, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, wysokość Dopłat dla poszczególnych akcjonariuszy zostanie proporcjonalnie zmniejszona. W terminie 15 (piętnastu) dni roboczych od Dnia Referencyjnego Zarząd Asseco: (a) dołoży należytej staranności, aby Akcje Połączeniowe, które nie zostały przyznane akcjonariuszom Prokom w wyniku dokonanych zaokrągleń na zasadach określonych powyżej, zostały objęte przez wybraną instytucję finansową. Objęcie Akcji Połączeniowych przez instytucję finansową nastąpi po cenie stanowiącej średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Asseco z 30 dni notowań akcji Asseco na GPW według kursu zamknięcia w systemie notowań ciągłych poprzedzających Dzień Referencyjny; oraz (b) złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 310 KSH w związku z art. 497 KSH, uwzględniające liczbę Akcji Połączeniowych przyznanych akcjonariuszom Prokom zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz objętych przez instytucję finansową, o której mowa w pkt. (a), o ile takiego oświadczenia nie złoży przed złożeniem wniosku o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców. 6 Szczególne trudności związane w wyceną akcji łączących się Spółek. Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły żadne szczególne trudności. 7 Informacje dodatkowe 7.1 Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2007 r. Jeżeli rejestracja Połączenia nastąpi po odbyciu walnych zgromadzeń Spółek, których przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2007, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r. 7.2 Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Zgodnie z art. 511 § 1 KSH, spółka przejmująca powinna przyznać osobom o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej, takim jak posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, prawa co najmniej równoważne z tymi, które przysługiwały takim osobom dotychczas. Zgodnie ze statutem Prokom jedna Akcja Uprzywilejowana uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom. Zgodnie z art. 351 § 2 zd. 2 KSH emisja akcji uprzywilejowanych w zakresie prawa głosu jest niemożliwa w spółce publicznej. Jednocześnie, z uwagi na występowanie w Prokom akcji różnego rodzaju, uchwała Walnego Zgromadzenia Prokom w sprawie Połączenia powinna zostać podjęta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Grupę taką tworzą również posiadacze Akcji Uprzywilejowanych, inni niż Asseco, którzy dysponować będą liczbą głosów, która będzie niezbędna do uzyskania większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały Połączeniu, a głosując przeciwko uchwale byliby w stanie zablokować Połączenie. W związku z powyższym, w celu wykluczenia ryzyka nie podjęcia w grupie posiadaczy Akcji Uprzywilejowanych uchwały o Połączeniu, działając w związku z art. 511 § 3 KSH, Prokom zawarło umowę z posiadaczami Akcji Uprzywilejowanych innymi niż Asseco ("Akcjonariusze Uprzywilejowani"), zgodnie z którą Akcjonariusze Uprzywilejowani zrzekli się przysługujących im szczególnych uprawnień i zobowiązali się głosować za Połączeniem, pod warunkiem uzyskania świadczeń, o których mowa w ust. 4 poniżej. Akcje Uprzywilejowane będące w posiadaniu Akcjonariuszy Uprzywilejowanych zostaną wymienione na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany na zasadach przewidzianych dla akcji zwykłych zgodnie z Planem Połączenia. Asseco zobowiązało się jednocześnie zaoferować Akcjonariuszom Uprzywilejowanym 356.515 Warrantów Subskrypcyjnych (zgodnie z definicją poniżej) uprawniających do objęcia 356.515 akcji Asseco emitowanych w ramach Kapitału Warunkowego (zgodnie z definicją poniżej). Warranty Subskrypcyjne emitowane w związku z Kapitałem Warunkowym będą upoważniały Akcjonariuszy Uprzywilejowanych do objęcia akcji Asseco w liczbie jaka wynikałaby z wymiany 3 (trzech) akcji zwykłych na okaziciela Prokom (za jedną Akcję Uprzywilejowaną) na Akcje Połączeniowe według Parytetu Wymiany. Łącznie, z akcjami Asseco objętymi w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych, posiadacze Akcji Uprzywilejowanych będą uprawnieni do objęcia 475.353 akcji Asseco, co oznacza iż za każdą Akcję Uprzywilejowaną Akcjonariusze Uprzywilejowani uzyskają świadczenie analogiczne do świadczenia przysługującego akcjonariuszom Prokom w wyniku wymiany 4 (czterech) akcji zwykłych na okaziciela Prokom na Akcje Połączeniowe. 7.3 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Asseco i emisja warrantów subskrypcyjnych Równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Połączeniowych, walne zgromadzenie Asseco podejmie uchwałę w sprawie emisji do 356.515 warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do objęcia do 356.515 akcji Asseco ("Warranty Subskrypcyjne"). Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia Akcjonariuszom Uprzywilejowanym. Prawo do objęcia akcji Asseco wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych będzie mogło być zrealizowane przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych w ciągu 14 (czternastu) dni od dnia rejestracji przez właściwy sąd Połączenia. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Asseco. W celu umożliwienia Akcjonariuszom Uprzywilejowanym wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych i objęcia akcji Asseco, równocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Połączeniowych, kapitał zakładowy Asseco zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 356.515 PLN w drodze emisji nie więcej niż 356.515 akcji zwykłych na okaziciela Asseco o wartości nominalnej 1,00 zł każda ("Kapitał Warunkowy"). Do objęcia akcji Asseco emitowanych w ramach Kapitału Warunkowego będą uprawnieni posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych. 7.4 Struktura akcjonariatu po Połączeniu Po dokonaniu Połączenia, objęciu wszystkich akcji w ramach Kapitału Warunkowego: • akcjonariusze Prokom staną się posiadaczami akcji stanowiących nie więcej niż 28,34% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie więcej niż 28,34% głosów na walnym zgromadzeniu. • dotychczasowi akcjonariusze Asseco będą posiadać akcje stanowiące nie mniej niż 71,66% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz uprawniających do nie mniej niż 71,66% głosów na walnym zgromadzeniu. 8 Podsumowanie i rekomendacja. Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Asseco z Prokom. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know-how" łączących się Spółek. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Prokom rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom Spółki przedstawioną koncepcję połączenia Prokom ze spółką Asseco, jak również podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek oraz w sprawie zmiany Statutu Asseco. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD STATING THE RATIONALE FOR THE PLANNED MERGER The Management Board of Prokom Software S.A. (“the Company”, “Prokom”) acting in accordance with Art. 56.1 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies (Journal of Laws of 2005, No. 184 item 1539) and with Art. 19.3 of the Decree on current and periodic information to be published by issuers of securities (Journal of Laws of 2005, No. 209 item 1744), recommends to the Company’s shareholders the merger with Asseco Poland S.A., with a registered office in Rzeszów (“Asseco”); the Management Board also recommends adoption of a resolution concerning the merger of the Company with Asseco at the General Shareholders Meeting planned for February 20th 2008 and recommends amendment to the Articles of Association of Asseco. Rationale of the Management Board for the planned merger 1. Form of Incorporation, Corporate Names and Registered Offices of the Merging Companies 1.1 The Acquirer Asseco Poland S.A., with a registered office at Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, Poland, entered into the Register of Entrepreneurs by the District Court of Rzeszów, XII Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000033391. The share capital of Asseco amounts to PLN 51,090,384 and is divided into 51,090,384 ordinary bearer shares with the par value of PLN 1.00 per share (“Asseco”). Asseco is a public company whose shares are traded on the Warsaw Stock Exchange (“the WSE”). 1.2 The Acquiree Prokom Software S.A., with registered office at Al. Jerozolimskie 65/79, 00-697 Warsaw, Poland, entered into the Register of Entrepreneurs of the National Court Register by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register, under No. KRS 0000041559 (“Prokom”). The share capital of Prokom amounts to PLN 13,890,830.00 and is divided into 13,705,414 ordinary bearer shares with the par value of PLN 1.00 per share, and 185,416 preference registered shares with the par value of PLN 1.00 per share, each carrying the right to 5 (five) votes at the General Shareholders Meeting of Prokom (“the Preference Shares”). Prokom is a public company whose shares are traded on the WSE. 2. Method of Merger The Companies will be merged pursuant to Art. 492.1.1 of the Commercial Companies Code, i.e. through the transfer of all Prokom assets to Asseco in exchange for the Asseco shares to be delivered to eligible shareholders of Prokom, and following the merger Prokom will be dissolved without being placed in liquidation (“the Merger”). The Merger will be effected on the basis of resolutions passed by the General Shareholders Meetings of the Companies, in accordance with the provisions of the Commercial Companies Code, with due regard to the regulations governing trading in securities. In connection with the Merger, Asseco’s share capital will be increased by up to PLN 19,847,748 through the issue of up to 19,847,748 Series F ordinary bearer shares with the par value of PLN 1.00 per share (“the Merger Shares”); the increase will be covered with Prokom’s assets, whose value was determined for the purposes of the Merger. The number of the Merger Shares is exclusive of 2,985,474 Prokom shares, which will be held by Asseco until the Merger date, including in particular all Prokom shares acquired from Prokom Investments S.A. and Mr Ryszard Krauze under a conditional share purchase agreement concluded on September 29th 2007. Asseco will take all reasonable steps, exercising due care, required to ensure that the Merger Shares are admitted and introduced to trading on the WSE, and in particular will submit to the Polish Financial Supervision Authority a notification under Art. 38.1 of the Public Offering Act or, if required, an application under Art. 27.1 of the Public Offering Act, and will execute an agreement on registration of the Merger Shares with Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the National Depository for Securities, or “the Polish NDS”) and file an application with the Management Board of the WSE for admission and introduction of the Merger Shares to stock-exchange trading. In connection with the foregoing, it is intended that on the day of passing a resolution on the merger of the Companies by Asseco’s General Shareholders Meeting, the Meeting will concurrently adopt the following: a resolution authorising the Management Board of Asseco to execute an agreement on registration of the Merger Shares with the Polish NDS and on dematerialisation of the Merger Shares, resolution to apply for admission and introduction of the Merger Shares to stock-exchange trading, as well as any other resolutions required under the applicable laws in connection with an intention to apply for admission and introduction of the Merger Shares to stock-exchange trading. 3. Legal Basis for the Merger The Companies’ merger will be effected based on the regulations of the Commercial Companies Code and the provisions of the Companies’ Articles of Association, which stipulate that the General Shareholders Meetings of the Companies are the competent bodies to make the decision on the merger. The basic condition for a merger of joint-stock companies is the adoption of resolutions approving the merger by the general shareholders meetings of such companies. The resolution of Prokom’s General Shareholders Meeting concerning the merger of Prokom and Asseco will be adopted pursuant to Art. 492.1.1 of the Commercial Companies Code and Par. 31 of Prokom’s Articles of Association, and will specify that the merger will be effected through a takeover of Prokom by Asseco by way of transfer of all Prokom assets to Asseco in exchange for Merger Shares which Asseco will deliver to Prokom shareholders. The Merger Shares to be delivered to Prokom shareholders will be admitted to public trading and introduced to trading on the WSE. Should administrative approvals and permits be required, the Merger will be effected only upon obtaining by the merging Companies and their shareholders of all necessary administrative approvals and permits required by the law, including in particular the approval of the President of the Polish Competition and Consumer Protection Office. 4. Economic Rationale for the Merger 4.1 Purpose of the Merger The principal purpose of the Merger is to establish the largest IT company in Europe. The Merger will enhance the potential of the merging Companies by significantly improving their ability to effectively compete on the local and European markets. It will also contribute to better quality of products and services offered by the Companies. The concentration of capital, which will result from the Merger, will increase the Companies’ capabilities in the area of developing proprietary IT products and will help to expand the product range and customer base. These benefits of the Merger will also contribute to improving the financial stability of operations and increasing the shareholder value of the merging Companies. 4.2 Benefits of the Merger The Merger is expected to yield the following tangible benefits: (a) Reduction of operating expenses due to economies of scale, i.e. achievement of operating synergies as a result of the Merger and more efficient management and use of resources. It is expected that further benefits will be brought by reduction of the operating expenses of the combined businesses, following such initiatives as the establishment of a joint sales and marketing department and back-office departments, e.g. administration and HR. (b) Increase in the range and quantity of IT products, services, solutions as well as in the know-how of the merged Companies, helping to significantly expand the offering of comprehensive service for the existing and new customers. The Merger will also enable the Companies to enhance their competencies and boost the competitiveness of the offered solutions not only on the local market, but also on foreign markets. (c) Combination of the competencies of the merging Entities, including production expertise, which will improve the transfer of specialist know-how and experience related to the development of non-standard IT solutions and will enable the utilisation of ready-made components, tools and technologies for software development. (d) Achievement of cost synergies in production and provision of services by optimising and standardising the production process, lowering the costs of acquisition of tools and licenses for software production, and more effective resource management to achieve the optimum utilisation in individual processes and projects. (e) Increase in the market share and reach of the merging Companies within the areas of their existing operations, particularly in the insurance, public administration and corporate sectors. Following the Merger, the customer base to which the solutions resulting from the product synergies could be addressed is expected to expand significantly; the Companies should also have greater opportunities for winning new customers on foreign markets. (f) Creation, in accordance with the planned concept for building an international strategy, of a group of companies firmly based and highly specialised in specific segments of the IT market, which can be a serious business partner for large companies and enterprises operating in Europe. (g) Increase in the Acquirer’s market capitalisation, which will improve the liquidity of its shares on the WSE and make it more attractive for investors, including foreign ones. This will also create more opportunities for using funds which can be thus raised from investors for various investment projects. (h) Significant increase in the financial potential and credibility of the Acquirer, which will materially enhance the security and possibility of executing large (including long-term) contracts for private customers, public administration bodies, as well as EU-funded projects. (i) Making the brand popular and widely recognisable, and creating an extensive reference list which will enable the merged company to offer its products and services and will serve as evidence of the broad scope of competence. 5. Share Exchange Ratio 5.1 Exchange Ratio Determination Method The Merger Shares will be delivered to the eligible shareholders of Prokom in proportion to their respective holdings of Prokom shares, based on the following share exchange ratio: 1.82 Merger Shares for 1 Prokom share (“the Exchange Ratio”), which means that Prokom’s eligible shareholders will subscribe for up to 19,847,748 Merger Shares The Exchange Ratio was determined by the Management Boards of the merging Companies based on the relation of the market prices of the Asseco and Prokom shares in the period preceding the start of the negotiations which culminated in the signing of the Merger Agreement on September 29th 2007. The initial exchange ratio agreed in the course of the negotiations was subsequently reviewed by Asseco and Prokom’s merger adviser, UniCredit CA IB Polska S.A. (“the Financial Adviser”), which prepared valuations of Asseco and Prokom (“the Valuations”). The Valuations were prepared according to the discounted cash flow method (“the DCF Method”) and the market multiples method, and were based on the same methods and market assumptions. The Valuations did not account for the potential synergies. For both Companies, the forecasts and plans of the Management Boards of the merging Companies and their subsidiaries for 2007 and the following years were used to develop models based on the assumption that the Companies would continue as going concerns without executing the Merger. The Valuations produced the following ratio (in relation to 100% of equity): the value of Asseco represented from 0.532 to 0.554 of the value of Prokom, which translated into the following exchange ratio: 1 Prokom share for 1.78–1.85 Asseco shares. Having reviewed the results of the Valuations, the Management Boards of Asseco and Prokom decided to set the exchange ratio at 1 (one) Prokom share for 1.82 (one and eighty-two hundredths) Merger Shares. 5.2 Opinion of Court-Appointed Auditor Acting pursuant to Art. 500.1 in conjunction with Art. 502.2 of the Commercial Companies Code, the Management Boards of the merging Companies jointly requested the competent registry court having jurisdiction over the registered office of Asseco, as the Acquirer, to appoint an auditor with a view to auditing the Plan of Merger in terms of its fairness and accuracy. The auditor appointed by the registry court audited the Plan of Merger in accordance with Art. 502 and Art. 503 of the Commercial Companies Code and the professional auditing standards issued by the National Chamber of Statutory Auditors in Poland, and prepared a written opinion on the fairness and accuracy of the Plan of Merger; the opinion and the Plan of Merger were submitted to the registry court and the Management Boards of the Companies. In his opinion, the court-appointed auditor stated that: – the Plan of Merger was prepared in a fair and accurate manner; – the methods applied by the Management Boards of the merging Companies in the valuation of the shares for the purpose of determining the share exchange ratio were reasonable; and – the share exchange ratio was determined correctly. Pursuant to Art. 505 of the Commercial Companies Code, the auditor’s opinion will be made available to Prokom shareholders at the registered office of Prokom as of January 12th 2008; it was also released in Current Report No. 54/2007 of December 21st 2007. 5.3 Rules of Allotment of Merger Shares The Merger Shares will be allotted to Prokom’s eligible shareholders through the Polish NDS pro rata to their holdings of Prokom shares on the day designated as the reference day (“the Reference Date”) pursuant to applicable regulations. Prokom’s eligible shareholders will be understood as entities other than Asseco or its subsidiaries in whose securities accounts, maintained by brokerage houses or banks conducting brokerage activities, the Prokom shares are registered on the Reference Date, or in whose name such shares are entered on the Reference Date in appropriate registers maintained by brokerage houses or banks conducting brokerage activities. The Management Board of Asseco will be authorised to notify the Polish NDS of the Reference Date. The Reference Date may not fall later than on the seventh business day following the registration date of the Merger, unless applicable laws or internal regulations of the Polish NDS require that a different date be set. In view of the obligation to set a Reference Date, the Management Boards of both Companies will take steps aimed at suspending trading in Prokom shares for a period commencing after the date of submission of the application to enter the Merger in the Register of Entrepreneurs, and ending on the date of delisting of Prokom shares. The number of Merger Shares to be received by each eligible shareholder of Prokom will be the product of the number of Prokom shares held by an eligible shareholder on the Reference Date and of the Exchange Ratio (i.e. 1.82), rounded (if not an integer) down to the nearest integer. Each eligible shareholder of Prokom who, as a result of the rounding down referred to above, is not allotted a fractional part of the Merger Shares due to such shareholder based on the Exchange Ratio, will be entitled to receive a cash payment (“the Cash Payment”). The amount of the Cash Payment due to an eligible shareholder of Prokom will be calculated in accordance with the following formula: D = A x W, where: D is the amount of the Cash Payment, A is the fraction by which the value referred to above was rounded down, W is the arithmetic mean of the closing price per Asseco share quoted on 30 consecutive days of trading in Asseco shares, in the continuous trading system, on the Warsaw Stock Exchange prior to the Reference Date. If the total amount of Cash Payments for all the shareholders exceeds 10% of the carrying value of the Merger Shares, determined based on the statement referred to in Art. 499.2.4 of the Commercial Companies Code, the amount of Cash Payments for the individual shareholders will be proportionately reduced. Within 15 (fifteen) business days from the Reference Date the Management Board of Asseco will: a) make every effort, exercising due care, to ensure that the Merger Shares not allotted to Prokom shareholders as a result of the rounding down described above are subscribed for by a selected financial institution, which will subscribe for the Merger Shares at a price representing the arithmetic mean of the closing price per Asseco share quoted on 30 consecutive days of trading in Asseco shares, in the continuous trading system, on the Warsaw Stock Exchange, prior to the Reference Date; and b) make a statement pursuant to Art. 310, in conjunction with Art. 497, of the Commercial Companies Code, taking into account the number of Merger Shares allotted to Prokom shareholders as described above and subscribed for by a financial institution referred to in item (a) above, unless it makes such a statement prior to the submission of the application for entering the Merger in the Register of Entrepreneurs. 6. Exceptional Difficulties Arising in Connection with the Valuation of the Shares of Merging Companies No exceptional difficulties were encountered during the valuation of the merging Companies’ assets or shares. 7. Additional Information 7.1 Date as of which Holders of Merger Shares Become Entitled to a Share in the Acquirer’s Profit Merger Shares will carry the right to dividend as of January 1st 2007. If the Merger is registered after the Companies’ General Shareholders Meetings convened to approve the distribution of profit for the financial year 2007 are held, the Merger Shares will carry the right to dividend as of January 1st 2008. 7.2 Rights Granted by the Acquirer to Acquiree’s Shareholders or Holders of Special Rights in the Acquiree Pursuant to Art. 511.1 of the Commercial Companies Code, an acquirer should grant holders of special rights in the acquiree, such as holders of Preference Shares, rights at least equivalent to those previously enjoyed by such persons. According to Prokom’s Articles of Association, one Preference Share carries the right to five votes at its General Shareholders Meeting. The second sentence of Art. 351.2. of the Commercial Companies Code stipulates that a public company may not issue shares with voting preference. Given the multiple types of Prokom shares, a resolution on the Merger should be adopted by Prokom’s General Shareholders Meeting in block voting. A block is made up also by holders of Preference Shares other than Asseco, who will be entitled to cast a sufficient number of votes to achieve a majority required to pass a resolution on the Merger or – in the case of voting against such a resolution – to block the Merger. Accordingly, to prevent the risk that holders of Preference Shares may vote against a resolution approving the Merger, pursuant to Art. 511.3 of the Commercial Companies Code, Prokom concluded an agreement with holders of Preference Shares other than Asseco (“the Preference Shareholders”) whereby Preference Shareholders waived their special rights and agree to vote in favour of the Merger on condition that they receive the benefits specified in Clause 7.4 below. Preference Shares held by Preference Shareholders will be exchanged for Merger Shares based on the Exchange Ratio, in accordance with the rules applicable to ordinary shares under the Plan of Merger. Concurrently, Asseco agreed to offer the Preference Shareholders 356,515 Subscription Warrants (as defined below) carrying the right to subscribe for 356,515 Asseco shares issued as part of the Conditional Share Capital (as defined below). The Subscription Warrants issued in connection with the Conditional Share Capital will entitle the Preference Shareholders to subscribe for such number of Asseco shares as would result from exchanging 3 (three) ordinary bearer shares in Prokom (for one Preference Share) for Merger Shares based on the Exchange Ratio. Taking into account the Asseco shares acquired in exercise of the rights incorporated in the Subscription Warrants, holders of Preference Shares will be entitled to subscribe for a total of 475,353 Asseco shares, which means that for each Preference Share Preference Shareholders will receive benefits equivalent to the benefits which would be received by Prokom shareholders as a result of exchanging 4 (four) ordinary bearer shares in Prokom for Merger Shares. 7.3 Conditional Increase of Asseco’s Share Capital and Issue of Subscription Warrants Concurrently with increasing Asseco’s share capital through the issue of Merger Shares, Asseco’s General Shareholders Meeting will adopt a resolution to issue up to 356,515 subscription warrants conferring the right to subscribe for 356,515 Asseco shares (“the Subscription Warrants”). The Subscription Warrants will be offered for subscription by the Preference Shareholders. The rights to subscribe for Asseco shares conferred by the Subscription Warrants will become exercisable within 14 (fourteen) days from the registration of the Merger by the competent court. One Subscription Warrant will incorporate the right to subscribe for one Asseco share. With a view to enabling the Preference Shareholders to exercise the rights incorporated in the Subscription Warrants and subscribe for Asseco shares, an increase in Asseco’s share capital through the issue of Merger Shares will be carried out concurrently with a conditional increase in Asseco’s share capital by up to PLN 356,515 through the issue of up to 356,515 ordinary bearer shares in Asseco with a par value of PLN 1 per share (“the Conditional Share Capital”). The right to subscribe for Asseco shares issued as part of the Conditional Share Capital will accrue to holders of the Subscription Warrants. 7.4 Post-Merger Shareholder Structure Following execution of the Merger and subscription of all shares in the Conditional Share Capital: • Prokom shareholders will hold shares representing no more than 28.34% of the Acquirer’s share capital and carrying the right to no more than 28.34% of the total vote at its General Shareholders Meeting; • existing shareholders of Asseco will hold shares representing no less than 71.66% of the Acquirer’s share capital and carrying the right to no less than 71.66% of the total vote at its General Shareholders Meeting. 8. Summary and Recommendation Economic and financial reasons, relevant to both the merging Companies and their shareholders, indicate that the merger of Asseco and Prokom is justified. The Merger is advisable in strategic, operating and cost-related terms, and in view of the experience and know-how gathered by the merging Companies. Given the foregoing, the Management Board of Prokom recommends the presented concept of Merger of Prokom with Asseco to the Company’s Shareholders; the Management Board also recommends adoption of a resolution concerning the Merger of the Companies and amendment to the Articles of Association of Asseco. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2008-02-16 | Włodzimierz Serwiński | Członek Zarządu | Włodzimierz Serwiński | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
