Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 35 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-12-10 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| K2 INTERNET S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ustalenie treści UMOWY SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW I OPCJI CALL w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd K2 Internet S.A. (Emitent, K2) informuje, że w dniu 10 grudnia 2019 r. została uzgodniona wstępna treść UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW I OPCJI CALL - w sprawie uzgodnienia zasad sprzedaży udziałów spółki OKTAWAVE oraz umowy Opcji CALL odkupu tych udziałów przez Emitenta (dalej: „Umowa”), której stronami będą Emitent, spółka zależna emitenta Oktawave Sp. z o.o. (dalej: „Oktawave”) oraz kluczowi menadżerowie odpowiedzialni za stworzenie platformy Oktawave (dalej: „Osoby Uprawnione”), w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych. Warunkiem zawarcia Umowy jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Emitenta na jej podpisanie. Zarząd Emitenta przewiduje, że procedura umożliwiająca zawarcie Umowy zostanie zakończona w terminie do 31 stycznia 2020 r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Osoby Uprawnione będą mogły w nabyć łącznie do 2.558 udziałów Oktawave, stanowiących na dzień publikacji niniejszego raportu 5.5% udziałów w kapitale zakładowym Oktawave, za cenę 1 zł za udział. Cena 1 zł za udział jest ostateczna dla 853 udziałów (Udziały 1). W przypadku braku realizacji celów biznesowych za rok 2019 lub 2020 związanych z utrzymaniem klientów, Emitent ma prawo żądania od Osób Uprawnionych zapłaty ceny w wysokości 192,55 zł za jeden udział w stosunku 853 udziałów w odniesieniu do celów biznesowych roku 2019 (Udziały 2) i 852 udziałów w odniesieniu do celów roku 2020 (Udziały 3), lub w przypadku braku zapłaty tej ceny Emitent może wykonać Opcję Call w postaci odkupienia od Uprawnionych 1.705 udziałów za cenę 1 zł za udział (odpowiednio 853 udziałów za rok 2019 i 852 udziałów za rok 2020). Opcja Call nie przysługuje w stosunku do Udziałów 1. Opcja Call wygasa w przypadku Transakcji Wyjścia rozumianej jako sprzedaż 100% udziałów Oktawave na rzecz inwestora branżowego lub kapitałowego nie będącego podmiotem powiązanym z Emitentem przy minimalnym poziomie cenowym określonym w Umowie. Jednocześnie Umowa ustanawia dla Osób Uprawnionych opcję Put sprzedaży 853 udziałów (Udziały 1) po średniej cenie 179,37 zł za udział. Opcja Put wygasa 31.12.2022 r. Wycena transakcji zostanie ujęta w sprawozdaniu Emitenta jako zwiększenie wartości inwestycji w Oktawave i zobowiązanie oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2 jako koszt wynagrodzeń i zobowiązanie. Z uwagi na wysokie prawdopodobieństwo realizacji celów biznesowych wycena Programu zostanie ujęta w całości sprawozdaniach finansowych na dzień 31.12.2019 r. Szacowana całkowita wartość Programu wynosi około 600 tysięcy złotych. Osoby Uprawnione na podstawie Umowy są uprawnione i zobowiązane do dokonania sprzedaży udziałów nabytych w na podstawie Umowy w ramach Transakcji Wyjścia. Emitent o podpisaniu Umowy po jej zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poinformuje odrębnym raportem. Osoba dokonująca powiadomienia: Emilia Gajzler - Starszy Specjalista ds. Relacji inwestorskich |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-12-10 | Łukasz Lewandowski | Wiceprezes Zarządu | Łukasz Lewandowski | ||
| 2019-12-10 | Rafał Ciszewski | Wiceprezes Zarządu | Rafał Ciszewski | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
