Konsekwencje prezydenckiego weta do ustawy regulującej rynek krypto wykraczają daleko poza ewentualną odpowiedzialność Polski za brak odpowiedniego wdrożenia na czas prawa unijnego. Poniosą je zarówno firmy z branży, jak i polscy inwestorzy. Powinno dojść do jak najszybszego przyjęcia nowej ustawy, dostosowanej do krajowej specyfiki rynku – pisze w komentarzu dla Bankier.pl Adrian Andrychowski, partner w kancelarii AGK Legal.
Sejm w głosowaniu 5 grudnia 2025 r. nie zdołał odrzucić weta prezydenta do ustawy o kryptoaktywach. Oficjalnym powodem jej zawetowania był nadmiar zawartych w niej regulacji, ryzyko ograniczania rozwoju branży nadmiernymi opłatami związanymi z prowadzeniem działalności w zakresie kryptoaktywów oraz potencjalne naruszenie praw obywatelskich związanych z dodatkowymi sankcjami nieprzewidzianymi przez MiCA.
Celem polskiej ustawy miało być systemowe domknięcie regulacji – aby obok siebie funkcjonowało unijne rozporządzenie MiCA oraz polska ustawa o kryptoaktywach, która przede wszystkim miała wskazywać organ nadzoru uprawniony do wydawania licencji CASP (dla dostawców usług związanych z kryptoaktywami). Na skutek weta Polska stała się jedynym krajem UE, które nie wdrożył w sposób należyty MiCA.
Konsekwencje dla firm z branży…
Konsekwencje prezydenckiego weta wykraczają daleko poza ewentualną odpowiedzialność Polski za brak odpowiedniego wdrożenia na czas prawa unijnego. W związku z upływem z dniem 30 czerwca 2026 r. okresu przejściowego rodzi to szereg istotnych konsekwencji dla rynku i jego uczestników. W obecnej sytuacji działalność w branży krypto może być prowadzona na podstawie wpisu w dotychczasowym rejestrze Działalności w zakresie Walut Wirtualnych (zwany VASP) do końca okresu przejściowego.
Jednocześnie w związku z bezpośrednim zastosowaniem MiCA i zgodnie z komunikatem Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 30 grudnia 2024 r. (organ prowadzący ww. rejestr) nie jest już możliwe uzyskanie wpisu do tego rejestru ze względu na rozpoczęcie bezpośredniego obowiązywania MiCA od tego dnia. Tym samym, żeby rozpocząć teraz działalność na rynku krypto w Polsce, jedyną drogą jest nabycie podmiotu posiadającego już odpowiedni wpis w rejestrze VASP.
…i dla polskich inwestorów
Z perspektywy inwestorów oznacza to, że mogą do końca okresu przejściowego korzystać z usług podmiotów, wobec których były stawiane istotnie niższe wymagania np. w zakresie zabezpieczenia finansowego czy compliance, niż przewiduje to MiCA.
Nawet gdyby doszło do sprawnego przyjęcia nowej ustawy, wciąż pozostanie problem czasu. Nie wiadomo, czy zarówno nowe podmioty, jak i te z rejestru VASP zdołają sprawnie uzyskać licencję CASP do końca okresu przejściowego, szczególnie jeżeli weźmie się pod uwagę stopień skomplikowania samego wniosku oraz konieczność przygotowania towarzyszącej mu dokumentacji. W związku z utworzeniem wspólnego rynku na podstawie MiCA najbardziej rozsądną alternatywą może być po prostu uzyskanie tej licencji w innym państwa członkowskim UE.
Dlatego po 30 czerwca 2026 r. bardzo istotne z perspektywy inwestorów będzie upewnienie się, że podmiot, z którego usług korzystają, posiada już odpowiednie zezwolenie wydane w którymś z państw członkowskich UE. Przypomnijmy, że w przypadku, gdy dochodzi do naruszenia praw inwestorów, muszą oni szukać ochrony u organu nadzoru państwa, gdzie licencja CASP została wydana. Oznacza to, że gdyby polscy inwestorzy zostali poszkodowani w wyniku działalności giełdy krypto posiadającej zezwolenie wydane na przykład przez właściwy organ cypryjski, byliby oni zmuszeni dochodzić swoich praw na Cyprze. Należy też pamiętać, że katalog sankcji może być zróżnicowany w różnych państwach. O ile np. zawetowana ustawa przewidywała rejestr domen podmiotów nieuczciwych prowadzony przez KNF – umieszczenie w nim miało być równoznaczne z zablokowaniem danej strony – to w innych państwach katalog ten może kłaść bardziej nacisk na same ostrzeżenia niż blokady.
Firmy krypto pójdą za granicę, banki będą czekać
Natomiast dla podmiotów chcących oferować usługi na rynku krypto obecna sytuacja oznacza stan niepewności. Nie mogą one do czasu przyjęcia nowej polskiej ustawy uzyskać licencji CASP w naszym kraju. Z tego powodu wiele podmiotów już działających na rynku albo już uzyskało zagraniczną licencję, albo rozpocznie analizę możliwości uzyskania jej w innym kraju członkowskim UE. Sytuacja ta na pewno opóźni także ewentualne wejście na rynek krypto tradycyjnych podmiotów sektora finansowego, takich jak banki. Choć łatwiej byłoby im spełnić wymogi związane z odpowiednim zabezpieczeniem finansowym oraz procedury AML i KYC, będą prawdopodobnie wyczekiwać na wyklaryfikowanie się stanu rzeczy związanego z polskimi regulacjami.
Powoduje to odpływ innowacyjności, kapitału oraz dochodów z opłat w kierunku innych jurysdykcji takich jak Cypr, Czechy czy Holandia. Wszędzie tam już możliwe jest uzyskanie CASP, regulacje są mniej skomplikowane niż niedoszła polska ustawa, a opłaty są na niższym poziomie.
Trzeba zrównoważyć interesy inwestorów i firm
Polskie podmioty, które nie zdecydują się uzyskać zagranicznej licencji, będą zmuszone oczekiwać na przyjęcie nowej ustawy. W obliczu szybko zmieniającego się rynku może to mieć bardzo poważne konsekwencje dla ich rozwoju i możliwości pozyskiwania polskich klientów. Z kolei biorąc pod uwagę rozmiar i atrakcyjność naszego rynku oraz zaistniałą sytuację, podmioty zagraniczne posiadające licencję w innym państwie członkowskim mogą być bardzo zainteresowane wejściem na polski rynek.
Z uwagi na powyższe okoliczności powinno dojść do jak najszybszego przyjęcia nowej ustawy, dostosowanej do polskiej specyfiki rynku. Biorąc pod uwagę dotychczasowe zastrzeżenia zgłaszane pod adresem zawetowanej ustawy, należy starać się zrównoważyć interesy inwestorów oraz samych platform dostarczających usługi. Nadmierna liberalizacja może spowodować słabszą ochronę inwestorów, a z kolei zbyt surowe sankcje mogą ograniczyć rozwój rynku.
Adrian Andrychowski, partner w kancelarii AGK Legal
