Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki Macrologic SA w drodze przymusowego wykupu („Żądanie Sprzedaży Akcji”) - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 14 czerwca 2017 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Macrologic Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Księdza Ignacego Kłopotowskiego 22, 03-717 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000045462 („Spółka”, „Wezwanie”), Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, ul. Konrada Wallenroda 4C, 20-607 Lublin, Polska, obecnie posiada 1.667.603 akcji Spółki, stanowiących ok. 88,29% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.667.603 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących ok. 88,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ponadto, podmiot zależny od Asseco Business Solutions S.A., tj. Spółka – Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie posiada w dacie niniejszego ogłoszenia 159.436 akcji Spółki (akcje własne), co stanowi ok. 8,44% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 159.436 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 8,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Asseco Business Solutions S.A. wraz podmiotem zależnym tj. Spółką - Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie posiadają w dacie niniejszego ogłoszenia łącznie 1.827.039 akcji Spółki, stanowiących ok. 96,73% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.827.039 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 96,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 61.680 akcji Spółki, stanowiących ok. 3,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 61.680 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących ok. 3,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Akcje”).
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”), Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych w Spółce („Przymusowy Wykup”).
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego sprzedaży
Podmiotem żądającym sprzedaży w ramach Przymusowego Wykupu jest Asseco Business Solutions S.A. ( „Wykupujący”)
Firma: Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna
Siedziba: Lublin
Adres: ul. Konrada Wallenroda 4C, 20-607 Lublin
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa) , miejsce zamieszkania (siedziba oraz) adres wykupującego
Podmiotem dokonującym wykupu Akcji w ramach Przymusowego Wykupu jest żądający sprzedaży, określony w punkcie 2 niniejszego Żądania Sprzedaży Akcji.
4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział –
Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie
(„Podmiot Pośredniczący”)
Siedziba Warszawa
Adres ul. Puławska 15, 02-515 Warszawa
Telefon +48 22 521 80 10
Fax +48 22 521 79 46
Adres poczty elektronicznej dm@pkobp.pl 5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 61.680 Akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLMCSFT00018.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.888.719,00 złotych i dzieli się na 1.888.719 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 złotych (słownie: jeden złoty) każda.
6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 61.680 Akcji, stanowiących ok.3,27% kapitału zakładowego Spółki, uprawiających do wykonywania 61.680 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących ok. 3,27 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Przymusowego Wykupu jest wyłącznie Wykupujący.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych zero groszy) za jedną Akcję (dalej „Cena Wykupu”). Ponieważ wszystkie akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, cena wykupu jest jednakowa dla każdej akcji będącej przedmiotem Przymusowego Wykupu.
9. Cena ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Cena Wykupu, która wynosi 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych zero groszy) za jedną Akcję, nie jest niższa od ceny minimalnej ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie. Cena Wykupu:
a) nie jest niższa od średniej ceny rynkowej (czyli średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, która wynosi 49,24 zł.
b) nie jest niższa od średniej ceny rynkowej (czyli średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) z okresu 3 (trzech) miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, która wynosi 57,85 zł.
c) nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wykupujący lub podmioty od niego zależne zapłaciły w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu i tym samym Cena Wykupu jest ceną nie niższą niż cena zaproponowana w Wezwaniu ogłoszonym przez Wykupującego, która wyniosła 59,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć złotych zero groszy). Żądający Sprzedaży nie ma podmiotu wobec siebie dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie. Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.
Ponieważ wszystkie akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, cena wykupu jest jednakowa dla każdej akcji będącej przedmiotem Przymusowego Wykupu.
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży
Wykupujący jako żądający sprzedaży samodzielnie posiada 1.667.603 akcji Spółki, stanowiących ok. 88,29% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.667.603 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz reprezentujących ok. 88,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87
ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży - jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu
Podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży, tj. Spółka – Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie posiada w dacie niniejszego ogłoszenia 159.436 akcji Spółki (akcje własne), co stanowi ok. 8,44% akcji w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do 159.436 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 8,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży wraz podmiotem zależnym tj. Spółką - Macrologic S.A. posiadają w dacie niniejszego ogłoszenia łącznie 1.827.039 akcji Spółki, stanowiących ok. 96,73% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1.827.039 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących ok. 96,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży nie ma podmiotu wobec siebie dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy.
Jednakże mając na uwadze inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Wykupujący uznaje, że podmiotem pośrednio dominującym wobec Wykupującego jest spółka Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie. Podmiot ten sprawuje faktyczną kontrolę nad Wykupującym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016, poz. 1047 ze zm.) oraz regulacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), do stosowania których zobowiązany jest Wykupujący jako spółka publiczna. Kontrola ta sprawowana jest za pośrednictwem spółki Asseco Enterprise Solutions a.s. z siedzibą w Bratysławie, która posiada ok. 46,47% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Wykupującego i ok. 46,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wykupującego. Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie posiada 100% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Asseco Enterprise Solutions a.s. z siedzibą w Bratysławie i 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.
Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie i Asseco Enterprise Solutions a.s. z siedzibą w Bratysławie nie posiadają akcji Spółki.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji posiadana przez Żądającego Sprzedaży oraz jego podmiot zależny zostały przedstawione w pkt. 10 i 11 niniejszej Informacji.
Żądający Sprzedaży nie ma podmiotu wobec siebie dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy – z zastrzeżeniem informacji przedstawionych w pkt 11 powyżej.
13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu
Dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu jest 19 lipca 2017 r.
14. Dzień wykupu
Dniem wykupu jest 24 lipca 2017 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. 2016 r., poz. 1636 ze zm.) zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego
Zwraca się uwagę, że zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. 2016 r., poz. 1636 ze zm.) w dniu wykupu wskazanym w punkcie 14 powyżej (tj. 24 lipca 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Wykupującego.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są zdematerializowane.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w punkcie 14 powyżej poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty równej iloczynowi liczby Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 powyżej. Zapłata nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Wykupujący złożył w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewające na 1.667.603 zdematerializowanych akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania ok. 88,29 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ponadto, podmiot zależny od Żądającego Sprzedaży, tj. Spółka – Macrologic S.A. z siedzibą w Warszawie złożył w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewające na 159.436 zdematerializowanych akcji Spółki (akcje własne), które uprawniają do wykonywania ok. 8,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Żądający Sprzedaży wraz podmiotem zależnym tj. Spółką - Macrologic S.A. złożyli w Podmiocie Pośredniczącym oryginały świadectw depozytowych opiewające na łącznie 1.827.039 zdematerializowanych akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania łącznie ok. 96,73% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Powyższy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce uprawnia Żądającego Sprzedaży do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Asseco Business Solutions Spółka Akcyjna ustanowiła zabezpieczenie w formie środków pieniężnych w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji będących przedmiotem Przymusowego Wykupu, na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu. Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie w formie pieniężnej, zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.
Warszawa, dnia 19 lipca 2017 r.
Podpisy osób działających w imieniu Wykupującego
Podpis:
Imię i nazwisko: Piotr Masłowski
Funkcja: Wiceprezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko: Mariusz Lizon
Funkcja: Członek Zarządu
Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego
Podpis:
Imię i nazwisko: Bożena Kłopotowska
Funkcja: Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego
Podpis:
Imię i nazwisko: Piotr Rusiecki
Funkcja: Zastępca Dyrektora Domu Maklerskiego
kom mra
