Spis treści:
Spis załącznikĂłw:
Fainess_opinion_POL.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Fairness_Opinion_ENG.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Pogladowy_mechanizm_wyceny.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Illustrative_valuation_mechanism.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załącznikĂłw:
Fainess_opinion_POL.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Fairness_Opinion_ENG.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Pogladowy_mechanizm_wyceny.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
Illustrative_valuation_mechanism.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 35 | / | 2015 | ||||||||
| Data sporządzenia: | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| GRAJEWO | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Ustalenie podstawowych parametrów rozważanego nabycia przez Pfleiderer Grajewo S.A. wszystkich udziałów w Pfleiderer GmbH | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
|||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| W związku z rozpatrywaną transakcją nabycia przez Pfleiderer Grajewo S.A. (“Spółka") wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer GmbH (zobacz raport bieżący Spółki nr 29/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku) oraz planowanym podjęciem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (zobacz raport bieżący Spółki nr 30/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku), Zarząd Spółki niniejszym informuje, że w dniu 22 lipca 2015 roku Zarząd Spółki postanowił ustalić: (i) współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego; (ii) parametry, które będą stanowić podstawę do ustalenia ceny nabycia 100% udziałów w Pfleiderer GmbH oraz (iii) przeznaczenie wpływów pochodzących z oferty akcji Spółki nowej emisji. Zarząd Spółki przyjął, że współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa (która to wycena będzie określona w oparciu o cenę emisyjną akcji Spółki ustaloną w wyniku procesu budowania księgi popytu prowadzonego w trakcie oferty publicznej akcji nowej emisji), który zostanie następnie określony w umowie sprzedaży 100% udziałów Pfleiderer GmbH, wyniesie 56,95% dla Segmentu Zachodniego do 43,05% dla Segmentu Wschodniego (zgodnie z definicjami określonymi w raporcie bieżącym Spółki nr 29/2015 z dnia 30 czerwca 2015 roku). Powyższy współczynnik proporcjonalnej wyceny został poparty opinią (fairness opinion) niezależnego doradcy finansowego z dnia 22 lipca 2015 roku. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego raportu. Ponadto, Zarząd ustalił parametry, określone w Załączniku nr 2 do niniejszego raportu bieżącego, które będą stanowiły podstawę do ustalenia ceny nabycia 100% udziałów w Pfleiderer GmbH. Zarząd Spółki ustalił że wpływy pochodzące z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostaną przeznaczone w szczególności na: (i) sfinansowanie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w Pfleiderer GmbH, (ii) pokrycie kosztów reorganizacji grupy Pfleiderer dotyczące zamierzonej transakcji oraz (iii) zmniejszenie zadłużenia powiększonej w następstwie realizacji transakcji grupy kapitałowej Spółki, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom 1,5x do 2x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA. Osiągnięcie takiego poziomu uzależnione będzie od rezultatów procesu budowania księgi popytu na akcje Spółki w ofercie publicznej, a także innych czynników i przyszłych niepewności. W zakresie, w jakim koszty transakcji poniesione przez Spółkę przekroczą kwotę 11 milionów euro, nadwyżka ponad tę kwotę pomniejszy cenę nabycia udziałów w Pfleiderer GmbH. Powyższe ustalenia zostały przyjęte na mocy uchwał podjętych przez Zarząd Spółki jednomyślnie, przy równoczesnej jednomyślnej zgodzie wszystkich głosujących członków Rady Nadzorczej Spółki. W celu przekazania akcjonariuszom Spółki dodatkowych informacji przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w celu wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z planowanym nabyciem przez Spółkę wszystkich udziałów w Pfleiderer GmbH, Spółka prezentuje poniżej szacunki wyników finansowych Grupy Pfleiderer GmbH za okres pierwszego półrocza 2015. Przychody Grupy Pfleiderer GmbH wzrosły o 2,3% w stosunku do pierwszego półrocza 2014 roku do 497,5 mln euro (pierwsze półrocze 2014 roku: 486,4 mln euro). Segment Zachodni (Europa Zachodnia) wzrósł o 3,5% do 326,2 mln euro, Segment Wschodni (Europa Wschodnia) wzrósł o 2,0% do 190,0 mln euro. Skorygowany zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją (skorygowana EBITDA) wzrósł o 10,2% do 64,5 mln euro (pierwsze półrocze 2014 roku: 58,5 mln euro). Skorygowana EBITDA wzrosła w obu segmentach operacyjnych: w Segmencie Zachodnim o 8,2% do 37.5 mln euro oraz w Segmencie Wschodnim o 13,3% do 27 mln euro. Zadłużenie netto grupy zmniejszyło się do 269,5 mln euro (na dzień 31 grudnia 2014 roku: 323,7 mln euro). Zadłużenie netto Segmentu Zachodniego zmniejszyło się do 258,1 mln euro (na dzień 31 grudnia 2014 roku: 303,1 mln euro) oraz zadłużenie netto Segmentu Wschodniego zmniejszyło się do 11,8 mln euro (na 31 grudnia 2014 roku: 21 mln euro). Szacunki wyników finansowych zostały przekazane przez Pfleiderer GmbH, w związku z czym Spółka nie ponosi za nie odpowiedzialności. Szacunki wyników finansowych nie były przedmiotem weryfikacji przez zewnętrznego audytora. Faktyczne skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Pfleiderer GmbH za okres sześciu miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2015 roku mogą różnić się od szacunków wyników finansowych i pozostają przedmiotem standardowych procedur w Pfleiderer GmbH w ramach zamykania ksiąg rachunkowych na koniec okresu sprawozdawczego i procesu weryfikacji danych finansowych (włącznie z korektami niezbędnymi do poprawnej prezentacji informacji finansowych) zgodnie z MSSF. Powyższe procedury nie zostały jeszcze zakończone. Raport sporządzono na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382). 2015-07-23 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt"), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ("Ustawa o papierach wartościowych") i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla "inwestorów kwalifikowanych" w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie"), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić "stwierdzenia dotyczące przyszłości", które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak "może", "będzie", "powinien", “mieć na celu", "planować", "oczekiwać", "przewidywać", "szacować", "uważać", "zamierzać", "prognozować", "cel" lub "kierunek", bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Fainess opinion POL.pdfFainess opinion POL.pdf | Fairness opinion PL | ||||||||||
| Fairness Opinion ENG.pdfFairness Opinion ENG.pdf | Fairness opinion ENG | ||||||||||
| Pogladowy_mechanizm_wyceny.pdfPogladowy_mechanizm_wyceny.pdf | Poglądowy mechanizm wyceny | ||||||||||
| Illustrative_valuation_mechanism.pdfIllustrative_valuation_mechanism.pdf | Illustrative valuation mechanism | ||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Determination of the basic parameters of the contemplated acquisition by Pfleiderer Grajewo S.A. of all shares in Pfleiderer GmbH Current Report No. 35 /2015 In connection with the contemplated acquisition by Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”) of all shares in Pfleiderer GmbH (see Current Report of the Company No. 29/2015 dated June 30, 2015) and the planned adoption of a resolution concerning the increase in the share capital of the Company (see Current Report of the Company No. 30/2015 dated June 30, 2015), the Management Board of the Company hereby informs you that on July 22, 2015 the Management Board decided to determine (i) the ratio of the relative enterprise valuation of Core West to Core East; (ii) the parameters which will constitute the basis for the determination of the purchase price of 100% shares in Pfleiderer GmbH and (iii) the use of the proceeds from the offering of the Company’s new shares. The Management Board of the Company determined that the ratio of the relative 100% enterprise valuation (which valuation will be established on the basis of the issue price of the Company shares determined as a result of the book-building process in the course of the public offering of newly issued shares), which will be set out in the share purchase agreement with regards to 100% of shares in Pfleiderer GmbH, will be 56.95% Core West to 43.05% Core East (as defined in current report of the Company No. 29/2015 dated June 30, 2015). The above-mentioned ratio of the relative valuation was supported by the fairness opinion of an independent financial advisor dated July 22, 2015. The fairness opinion constitutes the Attachment No. 1 to this Current Report. In addition, the Management Board determined the parameters which are set forth in Attachment No. 2 to this Current Report and will constitute the basis for the determination of the purchase price of 100% shares in Pfleiderer GmbH. The Management Board of the Company decided that the proceeds from the planned increase in the share capital of the Company will be used in particular to: (i) finance the acquisition by the Company of 100% of shares in Pfleiderer GmbH, (ii) cover the costs of Pfleiderer group reorganization relating to the intended transaction and (iii) reduce the indebtedness of the Company's enlarged group following the completion of the transaction, to help enable the achievement of a year-end target level of 1.5x to 2x net financial debt/adjusted EBITDA. Achieving this target is subject to the results of the book-building for the Company’s shares placed in the public offering as well as various other factors and future uncertainties. To the extent the amount of transaction costs incurred by the Company exceeds EUR 11 million, the excess above that amount will be deducted from the purchase price for the shares in Pfleiderer GmbH. The above decisions were adopted by the resolutions passed unanimously by the Management Board of the Company, with a concurrent unanimous consent of voting members of the Supervisory Board of the Company. In order to provide the Company’s shareholders with additional information prior to the Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company convened in order to solicit approval of the Company’s share capital increase in connection with the contemplated acquisition by the Company of all shares in Pfleiderer GmbH, the Company presents below the preliminary results for the first half-year of 2015 of the Pfleiderer GmbH Group. Pfleiderer GmbH Group revenues increased by 2.3% compared with the first half of 2014 to EUR 497.5 million (HY 2014: EUR 486.4). Business unit Core West (Western Europe) grew by 3.5% to EUR 326.2 million, Core East (Eastern Europe) by 2.0% to EUR 190.0 million. Adjusted operating earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (adjusted EBITDA) rose by 10.2% to EUR 64.5 million (HY 2014: EUR 58.5 million). Adjusted EBITDA increased in both business units: in Core West by 8.2% to EUR 37.5 million and in Core East by 13.3% to EUR 27 million. The group’s net debt has been further reduced to EUR 269.5 million (December 31, 2014: EUR 323.7 million). The net debt of Core West has been reduced to EUR 258.1 million (December 31, 2014: EUR 303.1 million) and the net debt of Core East to EUR 11.8 million (December 31, 2014: EUR 21 million). The preliminary results presented above were provided by Pfleiderer GmbH and accordingly the Company does not assume responsibility for these results. The results have not been the subject of an evaluation by the external auditor. The Pfleiderer GmbH Group’s actual consolidated financial results for the six months period ended on June 30, 2015 may differ from the preliminary results and continue to remain the subject of normal procedures of Pfleiderer GmbH regarding the closing of the accounting books at the end of the period and the process of verifying the financial data (including the corrections required for the purpose of presenting financial information) in accordance with IFRS. These procedures have not been completed yet. This report was prepared on the basis of article 56 Section 1 Item 1 of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Dz.U. of 2013, item 1382). July 23, 2015 Disclaimer: This report constitutes fulfilment of the Company’s reporting obligations, is for informational purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form the basis for a decision, to invest in the securities of Pfleiderer Grajewo S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) which should be prepared in connection with the offering and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange will be the sole legally binding document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Company will be authorized to carry out the Offering to the public in Poland once the Prospectus has been approved by the Polish Financial Supervision Authority. For the purposes of the Offering in Poland and admission of the Company’s securities to trading on the Warsaw Stock Exchange, the Company will make the Prospectus available on the Company’s website http://www.pfleiderer.pl. The publication of this report does not constitute the making available of information to promote the purchase or acquisition of securities or an inducement of their purchase or acquisition within the meaning of Article 53 section 1 of Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies, as amended (the “Act on Public Offering”), and does not constitute a promotional campaign within the meaning of Article 53 section 2 Act on Public Offering. This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or a solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold in the United States, unless registered under the Securities Act or unless an exemption from the registration requirements set forth in the Securities Act applies to them. No public offering of the securities will be made in the United States and the Company does not intend to make any such registration under the Securities Act. In the United Kingdom, this communication is being distributed only to and is directed only at “qualified investors” within the meaning of section 86 of the Financial Services and Markets Act 2000 who are (a) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within the definition of “investment professionals” in Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), (b) high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (c) other persons to whom it may be lawfully communicated (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this communication or any of its contents. This material does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning Financial Instruments or Issuers Thereof dated October 19, 2005. Statements contained herein may constitute “forward-looking statements”. Forward-looking statements are generally identifiable by the use of the words “may”, “will”, “should”, “aim”, “plan”, “expect”, “anticipate”, “estimate”, “believe”, “intend”, “project”, “goal” or “target” or the negative of these words or other variations on these words or comparable terminology. Forward-looking statements involve a number of known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause the Company’s or its industry’s actual results, levels of activity, performance or achievements to be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking statements. The Company does not undertake publicly to update or revise any forward-looking statement that may be made herein, whether as a result of new information, future events or otherwise. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-07-23 | Rafał Karcz | Członek Zarządu | |||
| 2015-07-23 | Irena Lenczewska | Prokurent | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
