Raport uniwersalny 16 / 2005 Data: 2005-05-11
Temat: Uchwały Zarządu - podwyższenie kapitału zakładowego. Podstawa prawna: Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna Treść: Zarząd Emax S.A. informuje, iż na posiedzeniu w dniu 10 maja 2005 roku, działając na podstawie upoważnienia wynikającego z par. 9 Statutu Spółki podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 57 400 akcji serii E o wartości nominalnej 1 zł każda, a także o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do nowo emitowanych akcji serii E. Akcje z podwyższonego kapitału zostaną zaoferowane osobom uprawnionym - wytypowanym przez Radę Nadzorczą Spółki pracownikom spółek Grupy Kapitałowej Emax - w ramach programu opcji menedżerskich zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskich Emax S.A. (tekst jednolity Regulaminu został podany do publicznej wiadomości w Raporcie bieżącym nr 43/2004 w dniu 27 października 2004 roku). Cena emisyjna akcji serii E wynosić będzie: 1) 52,14 zł - dla osób uprawnionych, którzy w dniu zapisu na akcje serii E spełniać będą wymagania określone w §5 ust. 1 pkt a) lub pkt b) Regulaminu Opcji Menedżerskich Emax S.A., i pod warunkiem, że w przypadku osób uprawnionych związanych z Emax S.A. lub ze spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Emax umowami o pracę, zlecenia, o dzieło lub o podobnym charakterze - umowy te nie będą znajdowały się w okresie wypowiedzenia, 2) średniej cenie akcji Emax S.A. z miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym rozpocznie się subskrypcja akcji w ramach Programu, pomniejszonej o dyskonto w wysokości 3% - w przypadku osób uprawnionych nie spełniających warunku, o którym mowa w punkcie 1) powyżej. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii E uzasadnione jest celem jaki ma osiągnąć wprowadzenie i realizacja programu opcji menedżerskich jako mającym na celu dalsze związanie ze Spółką osób mających kluczowe znaczenie dla jej dalszej działalności oraz całej Grupy Kapitałowej Emax. Udostępnienie tym osobom akcji Spółki stanowić będzie dla nich najlepszy mechanizm motywacyjny do podejmowania działań skutkujących wzrostem wartości Spółki. Szczegółowa treść uchwał Zarządu przedstawia się następująco: Uchwała Nr UZ 17/05/05
Zarządu Spółki pod firmą Emax Spółka Akcyjna
z siedzibą w Poznaniu
z dnia 10 maja 2005 roku Zarząd, działając na podstawie art. 446 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z Uchwałą nr 1/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2003 roku, zawartej w akcie notarialnym Rep. A numer 2265/2003 Kancelarii Notarialnej Aleksandry Błażejczak-Żdżarskiej i Witolda Duczmala w Poznaniu oraz na podstawie § 9 ust. 3 Statutu Spółki postanowił: 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę od 1,00 (słownie: jeden) złotych do 57.400,00 (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta) złotych, w drodze emisji maksymalnie 57.400 (słownie: pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta) nowych akcji serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden) złotych.
2. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2005 roku tj. w dywidendzie za rok obrotowy 2005.
4. Akcje serii E zaoferowane zostaną osobom uprawnionym, w ramach subskrypcji prywatnej tj. na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 ksh, zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Emax S.A. z dnia 30 września 2004 roku, zapisami Regulaminu Opcji Menedżerskich Emax S.A. oraz umów zawartych z uprawnionymi osobami w dniu 23 grudnia 2004 roku. Imienna lista osób wraz z liczbą akcji, do objęcia których są one uprawnione stanowi załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Emax S.A. z dnia 30 września 2004 roku.
5. Umowy o objęcie akcji serii E przez osoby wskazane w pkt 4 zostaną zawarte do dnia 30 lipca 2005 roku.
6. Zarząd odrębną uchwałą:
a. Określi terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
b. Ustali cenę emisyjną po jakiej uprawnione osoby będą mogły nabyć akcje, zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskich Emax S.A.
7. Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu dopuszczenia akcji objętych niniejszą uchwałą do obrotu publicznego i do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała Nr UZ 18/05/05
Zarządu Spółki pod firmą Emax Spółka Akcyjna
z siedzibą w Poznaniu
z dnia 10 maja 2005 roku Na posiedzeniu w dniu 10 maja 2005 roku Zarząd podjął uchwałę następującej treści: § 1 Zarząd, działając na podstawie Uchwały nr 2/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 kwietnia 2003 roku zawartej w akcie notarialnym Rep. A numer 2265/2003 Kancelarii Notarialnej Aleksandry Błażejczak-Żdżarskiej i Witolda Duczmala w Poznaniu, za zgodą Rady Nadzorczej udzielonej w uchwale z dnia 10 maja 2005 roku oraz na podstawie §9 ust. 6 Statutu Spółki pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii E. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest celem jaki ma osiągnąć wprowadzenie i realizacja programu opcji menedżerskich jako mającym na celu dalsze związanie ze Spółką osób mających kluczowe znaczenie dla jej dalszej działalności oraz całej Grupy Kapitałowej Emax. Udostępnienie tym osobom akcji Spółki stanowić będzie dla nich najlepszy mechanizm motywacyjny do podejmowania działań skutkujących wzrostem wartości Spółki.
Data sporządzenia raportu: 2005-05-11
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
