REKLAMA

Wejście na giełdę tylnymi drzwiami. Odwrotne przejęcia nową modą na GPW

Adam Hajdamowicz2021-04-19 06:00redaktor Bankier.pl
publikacja
2021-04-19 06:00
fot. Alberto Andrei Rosu / Shutterstock

Debiut na giełdzie to często dość długi proces i konieczność spełnienia licznych wymogów. Coraz więcej spółek postanawia jednak to obejść i wejść na giełdę poprzez przejęcie. Jak dużo to zmienia dla inwestorów?

Wejście na giełdę stanowi dla spółek duże wyróżnienie, a także zwykle związane jest z możliwością pozyskania dodatkowego finansowania na dalszy rozwój. Giełdowy debiut to jednak pewien proces i konieczność spełnienia określonych wymogów. Przybliżony przebieg kolejnych etapów przeprowadzania pierwszej oferty publicznej przedstawiony został poniżej na grafice. Można tu wyróżnić m.in. fazę przygotowawczą, edukację inwestorów, czy też stworzenie prospektu szczegółowo opisującego działalność debiutującej spółki.

Dokładniejsze objaśnienie poszczególnych etapów można z kolei znaleźć w „Przewodniku dla emitentów giełdowych. Droga po kapitał” przygotowanym przez GPW. Dokument ten zawiera na tyle dużo istotnych faktów związanych z wchodzeniem na giełdę, że warto zapoznać się z nim nie tylko jako spółka, ale również jako inwestor.

/ GPW

Nieco mniejsze wymogi względem debiutujących spółek ma rynek NewConnect, czyli tak zwana „mała giełda”. Tam standardowo trafiają podmioty mniejsze, z krótszą historią i na wcześniejszym etapie rozwoju. Sam proces jednak ma wiele elementów wspólnych, gdyż również tutaj przedsiębiorstwa muszą spełnić określone wymagania i zostać zaakceptowane przez instytucje rynku kapitałowego.

Debiut tylnymi drzwiami

A gdyby jednak pominąć znaczną część tych formalności? I choć może to być dla niektórych zaskakujące, to zrobić to można w pełni zgodnie z prawem. Taką możliwość daje transakcja nazywana odwrotnym przejęciem. Bardzo upraszczając, polega to na znalezieniu spółki, która już jest notowana na giełdzie i sprzedaniu jej firmy pozagiełdowej. Podmiot giełdowy jednak jest kupującym jedynie formalnie. W praktyce w wyniku transakcji, to udziałowcy spółki przejmowanej otrzymują na tyle znaczącą liczbę udziałów w spółce giełdowej, że uzyskują nad nią kontrolę.

Najlepiej sprawdzają się do tego giełdowe podmioty, które znalazły się w tarapatach i być może nawet niemal całkiem zakończyły swoją działalność (ale nie wycofały akcji z GPW). De facto otrzymuje się wtedy bardziej miejsce na giełdzie, niż jakieś przedsiębiorstwo. A ostatecznie najczęściej nazwę spółki notowanej zamienia się na tę, którą posiadała spółka pozagiełdowa.

Myli się ten, co pomyśli, że tego typu wejście na giełdę to dziwactwo ostatnich czasów. Dokładnie w ten sam sposób na GPW w 2011 roku zadebiutował… CD Projekt. Najbardziej znany polski producent gier jeszcze w 2010 roku formalnie został przejęty przez giełdowego Optimusa. Już rok później nazwę spółki zmieniono na CD Projekt RED, a głównym polem działania stała się produkcja gier. Więcej o tych nietypowych początkach studia pisał dwa lata temu Adam Torchała w tekście pt. „Mija 8 lat od debiutu CD Projektu na GPW. Nie zawsze było różowo”.

Nietypowe debiuty nową modą

Można odnieść wrażenie, że debiuty na GPW nieco odbiegające od normalnego schematu stały się ostatnio nową modą. Samo Movie Games w sposób pośredni zamierza na giełdę wprowadzić aż cztery swoje spółki zależne. Jedną z niedawnych informacji było przejęcie pakietu akcji w IPO Doradztwo Kapitałowe, co ma umożliwić „wprowadzenie do obrotu jednego z projektów z rodziny Movie Games”. Jak na razie nie podano, o jakim projekcie mowa.

Oficjalnie wiadomo natomiast, że w trakcie procesu pośredniego wejścia na NewConnect są już trzy inne spółki z tej grupy. Movie Games Mobile jest w trakcie połączenia ze spółką Infoscan. True Games łączy się ze spółką K&K Herbal. Natomiast Pixel Crow zamierza wejść na rynek NewConnect poprzez połączenie ze spółką Patent Fund.

Podobny zabieg zamierza zastosować także spółka Ekipa, gdzie liderem jest youtuber Friz, która podpisała list intencyjny w sprawie połączenia z notowanym na giełdzie Beskidzkim Biurem Inwestycyjnym. „Planowanym sposobem połączenia jest połączenie poprzez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku Ekipy jako spółki przejmowanej na BBI jako spółki przejmującej w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom Ekipy akcji BBI” – podano. Więcej na ten temat można przeczytać w tekście pt. „Youtuber Friz idzie na GPW. Szaleństwo na akcjach giełdowej spółki”.

Jednak to nie wszystkie spółki, które rozważają tego typu debiut. Podobne ruchy wykonują również m.in. Zortrax, który chce się połączyć z giełdowym Corelens, czy też Orphinic Scientific wspominający o możliwym połączeniu z notowaną na rynku NewConnect spółką Advertigo. Jest to zatem już coraz szerszy trend, który nie dotyczy tylko aktualnie wiodącego pod tym względem Movie Games.

To nie jest polski wynalazek

Przy okazji należy tu jednak wspomnieć, że giełdowe debiuty tylnymi drzwiami, z pominięciem oferty publicznej, to nie jest polski wynalazek. Podobny schemat stosowany jest także na rynkach rozwiniętych. W USA w ramach tego powstało nawet pojęcie SPAC (Special Purpose Acquisition Company), które określa spółkę specjalnego przeznaczenia służącą do przejmowania innych spółek. I w ostatnim czasie mamy prawdziwy boom na tego typu inwestycje.

SPAC w USA poszło jednak jeszcze dalej, niż póki co obserwujemy na polskim rynku. Tam tworzy się wręcz spółki fasadowe, które zbierają pieniądze od inwestorów i wchodzą na giełdę w założeniu wyłącznie po to, aby później przejąć jakąś inną spółkę pozagiełdową. Inwestorzy zatem kupują „kota w worku”, licząc jedynie na umiejętności zarządu w wyszukiwaniu podmiotów nadających się do przejęcia i teoretycznie mających świetlaną przyszłość. W międzyczasie SPAC za to nic nie sprzedaje, nic nie produkuje, tylko wyłącznie dąży do kupna innej firmy.

SPAC to coraz popularniejszy trend w USA / SPAC Insider

Nie bez przyczyny takie nietypowe debiuty tak mocno zyskują na popularności zarówno w Polsce, jak i na świecie. Wymieńmy zatem główne powody, dlaczego spółki decydują się na odwrotne przejęcia? I jakie to stwarza szanse, ale również zagrożenia dla inwestorów?

Jest szybciej i prościej

Pierwszym bardzo istotnym powodem, dlaczego spółki decydują się na giełdowy debiut poprzez odwrotne przejęcie, jest wspomniany już wcześniej znacznie prostszy proces w porównaniu do tradycyjnego debiutu. Nie ma tu konieczności spełnienia wielu wymagań związanych z pierwszą ofertą publiczną, nie trzeba przygotowywać aż tylu dokumentów, a także uzyskiwać zgód ze strony nadzorcy. Poprzez odwrotne przejęcie spółka może się zatem znaleźć na giełdzie znacznie szybciej i z pominięciem niektórych standardowych formalności.

Prostota całego procesu tworzy jednak pewne ryzyko dla inwestorów. W przypadku tradycyjnych debiutów zwykle mamy do czynienia z publikowaniem rozbudowanych dokumentów opisujących działalność spółki (niekiedy wymagających nawet zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego). Jest to droga trwająca co najmniej miesiące i wydłużająca się, gdy przeprowadzana jest jednocześnie emisja akcji. Długość postępowania nie gwarantuje w żaden sposób przyszłego sukcesu biznesowego, jednak minimalizuje się w ten sposób ryzyko, że określony podmiot nie będzie spełniał narzuconych przez prawo wymogów i dodatkowo zwiększa to wiarygodność publikowanych przez spółkę raportów.

W przypadku wejścia na giełdę poprzez przejęcie, tą nową spółką w teorii może być każdy. Występująca wielokrotnie spekulacja na akcjach notowanego podmiotu, jeszcze przed przejęciem, jest zatem grą bez posiadania rzetelnych danych, czym ta spółka będzie w przyszłości. Nie można także wykluczyć, że poprzez odwrotne przejęcia na giełdę trafią przedsiębiorstwa, które nigdy nie powinny się były na niej znaleźć. W niektórych przypadkach może to być bowiem wykorzystywanie pewnej furtki do wprowadzenia na rynek „słabej” spółki, nie spełniającej norm, gdzie przy normalnej procedurze nikt by nie pozwolił na debiut takiego podmiotu.

Problemy z analizą spółki

Osoby decydujące się na inwestycję w spółkę notowaną, która ma zostać zastąpiona inną marką w ramach odwrotnego przejęcia znajdują się w utrudnionej sytuacji pod kątem analizy. I brak prospektu to tylko jeden kłopot, który sprawia, że nie poznajemy dokładnie nowej spółki. Pod względem fundamentalnym znacznie trudniej skorzystać również z wszelkiego rodzaju danych pokazujących historyczne dane finansowe – dotyczą one przecież poprzedniej spółki, a nie tej, z którą mamy teraz do czynienia. Nie można o tym zapomnieć na początku giełdowej przygody nowego podmiotu.

Dokładnie te same utrudnienia spotykają osoby wykorzystujące analizę techniczną podczas inwestowania. Wykres historyczny także tutaj przedstawia poprzednią spółkę, zwykle o zupełnie innej działalności. Doszukiwanie się jakichś trendów, czy kluczowych poziomów wydaje się zatem nie mieć jakiegokolwiek sensu, a przecież tak naprawdę na zawsze na wykresie pozostanie ten okres, który pokazywał stary podmiot. To może wprowadzać w błąd szczególnie nowych inwestorów, nie pamiętających, że kiedyś zaszły w spółce takie zmiany.

Ponad połowa wykresu CD Projekt pokazuje kurs akcji Optimusa / Bankier.pl

Dla giełdy to (raczej) dobrze

Z punktu widzenia samej giełdy, debiuty poprzez przejęcia mają co najmniej jedną istotną zaletę – z rynku usuwane są podmioty, które z różnych powodów nie chcą (lub nie powinny) już na niej być. Szczególnie mowa tu o spółkach w gorszej sytuacji finansowej. Tradycyjne zejście z giełdy wiązałoby się m.in. z wykupem udziałów od drobnych akcjonariuszy, a zatem jest to istotny koszt, na który nie każdy może sobie pozwolić. Inna firma, która ściągnie z giełdowego podmiotu ten obowiązek jest zatem wybawieniem.

Jak doświadczenie pokazuje, poprzez odwrotne przejęcia na giełdę chcą wchodzić obecnie głównie producenci gier, a więc branża bardzo modna i ciesząca się dość dużą popularnością wśród inwestorów. Zamiast spółek z problemami, którymi nikt już się nie interesował, debiutują dzięki temu teoretycznie bardziej atrakcyjne podmioty. Dla GPW to okazja do oczyszczenia się ze spółek zapomnianych na rzecz takich, które mogą wygenerować znacznie większe obroty (na czym sama giełda również zarabia).

Każdy kij ma dwa końce

Temat odwrotnych przejęć nie jest zatem czymś jednoznacznie złym lub dobrym. Coraz większa popularność tego rozwiązania w założeniu daje nadzieję na pozytywne zmiany na giełdzie i stopniowe zastępowanie słabszych spółek czymś nowym. Kluczowe jest jednak, aby rozumieć ten nieco zagmatwany proces oraz przede wszystkim, aby w odpowiedni sposób zapoznać się ze szczegółami danego przejęcia. Braki w dokładnej analizie przed inwestycją potrafią być bowiem bardzo bolesne.

Źródło:
Adam Hajdamowicz
Adam Hajdamowicz
redaktor Bankier.pl

Redaktor działu Rynki Bankier.pl. Głównym obszarem jego zainteresowań są rynki akcji, w szczególności skupia się na opisywaniu sytuacji spółek z Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Śledzi także wpisy na listę ostrzeżeń publicznych Komisji Nadzoru Finansowego. Absolwent finansów i rachunkowości na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu, posiadacz licencji maklera papierów wartościowych nr 3313.

Tematy
OPPO Reno 5 lub 150 zł w gotówce do zdobycia w konkursie oraz do 400 zł w promocji Konta 360°!

OPPO Reno 5 lub 150 zł w gotówce do zdobycia w konkursie oraz do 400 zł w promocji Konta 360°!

Komentarze (2)

dodaj komentarz
aadami
Sądzę, że szanowny Pan Redaktor - autor tego artykułu - również wszedł jakimś odwrotnym wejściem w branżę dziennikarską. Bo w innym przypadku - zanalizowałby, lub choćby wzmiankował o ostatnich gorących odwrotnych przejęciach : w branży gier: One More Level ,
albo : Ciasteczka Z Krakowa. To bardzo bardzo ciekawe
Sądzę, że szanowny Pan Redaktor - autor tego artykułu - również wszedł jakimś odwrotnym wejściem w branżę dziennikarską. Bo w innym przypadku - zanalizowałby, lub choćby wzmiankował o ostatnich gorących odwrotnych przejęciach : w branży gier: One More Level ,
albo : Ciasteczka Z Krakowa. To bardzo bardzo ciekawe , na pograniczu przekrętów, przejęcia.
Ale cóż ....
wtomek
„Coraz większa popularność tego rozwiązania w założeniu daje nadzieję na pozytywne zmiany na giełdzie i stopniowe zastępowanie słabszych spółek czymś nowym.”-Jest to nowy rodzaj przekrętu. Na NC jest kompletny śmietnik.
Szkoda czasu na dyskusję, tak czy owak skąd się bierze tyle g...na , które potem jest
„Coraz większa popularność tego rozwiązania w założeniu daje nadzieję na pozytywne zmiany na giełdzie i stopniowe zastępowanie słabszych spółek czymś nowym.”-Jest to nowy rodzaj przekrętu. Na NC jest kompletny śmietnik.
Szkoda czasu na dyskusję, tak czy owak skąd się bierze tyle g...na , które potem jest podmienianie?.

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki