Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 1 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-01-09 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu do umowy kredytowej oraz zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na majątku CIECH S.A. oraz jej spółek zależnych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CIECH S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2017 z dnia 9 listopada 2017 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji aneksu do umowy kredytów oraz w związku z raportem bieżącym nr 60/2012 z dnia 28 listopada 2012 r. w sprawie m.in. zawarcia w dniu 28 listopada 2012 r. umowy pomiędzy wierzycielami oraz w związku z raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 30 października 2015 r. w sprawie zawarcia umowy kredytów oraz udzielenia poręczeń przez spółki zależne Emitenta („RB – Umowa Kredytów”), informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zakończyła z sukcesem negocjacje, w wyniku czego podpisane zostały m.in.: (i) aneks zmieniający i ujednolicający umowę kredytów nadrzędnych oraz odnawialnych (ang. senior term and revolving facilities agreement) do kwoty 1.590.000.000 PLN z dnia 29 października 2015 r., zawartą pomiędzy m.in. Emitentem, jego wybranymi spółkami zależnymi, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. jako agentem oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczeń oraz innymi instytucjami finansowymi („Umowa Kredytu”) („Aneks do Umowy Kredytów”) oraz aneks zmieniający i ujednolicający umowę pomiędzy wierzycielami z dnia 28 listopada 2012 r., zawartą pomiędzy m.in. Emitentem, jego wybranymi spółkami zależnymi, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. jako agentem zabezpieczeń („Umowa Pomiędzy Wierzycielami”) („Aneks do Umowy Pomiędzy Wierzycielami”) oraz (ii) akt dot. zwolnienia zabezpieczeń (ang. global deed of release). Aneks do Umowy Kredytów Stronami Umowy Kredytów zmienionej i ujednoliconej Aneksem do Umowy Kredytów pozostają CIECH S.A. i jej następujące spółki zależne: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Romania S.A. oraz konsorcjum instytucji finansowych obejmujące zarówno banki będące stroną pierwotnej Umowy Kredytu, tj. Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, HSBC Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., jak również następujące banki, które przystąpiły do konsorcjum: Bank BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc oraz mBank S.A. Najważniejsze zmiany wprowadzone przez Aneks do Umowy Kredytów obejmują: 1. wydłużenie terminu ostatecznej spłaty kredytu terminowego oraz kredytu rewolwingowego udzielonych na podstawie Umowy Kredytu z 25 listopada 2020 r. na 31 grudnia 2022 r.; 2. zmianę kwot wypłaconego kredytu terminowego udzielonego na podstawie Umowy Kredytów, poprzez zmianę udziału kwot wypłaconych w PLN oraz w EUR, z 1,045,031.446.54 PLN oraz 69.673.222,19 EUR na 1.212.519.888,66 PLN oraz 30.000.000,00 EUR; oraz 3. zmianę harmonogramu spłaty kredytu terminowego udzielonego na podstawie Umowy Kredytów na amortyzację w wysokości stanowiącej 26,12% kwoty zaciągniętego zadłużenia z tytułu kredytu terminowego w dniu 30 grudnia 2021 r., 26,12% kwoty zaciągniętego zadłużenia z tytułu kredytu terminowego w dniu 30 września 2022 r., oraz spłatę pozostałej części kredytu terminowego w dniu 31 grudnia 2022 r. Podpisanie Aneksu do Umowy Kredytów nie spowoduje zmiany wysokości oprocentowania kredytów udzielonych na jej podstawie. Wejście w życie zmian wprowadzonych Aneksem do Umowy Kredytów jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających, który katalog jest standardowy dla transakcji takiego rodzaju. Zwolnienie zabezpieczeń W wykonaniu zobowiązań instytucji finansowych zawartych w pierwotnej Umowie Kredytu pakiet zabezpieczeń wynikający z Umowy Kredytu oraz Umowy Pomiędzy Wierzycielami został ograniczony do: 1) zastawów rejestrowych na akcjach w CIECH Soda Polska S.A. oraz CIECH Sarzyna S.A.; 2) zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości oraz praw majątkowych Emitenta; 3) zastawów finansowych na prawach do środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Emitenta, CIECH Soda Polska S.A. oraz CIECH Sarzyna S.A.; 4) zastawu na udziałach w CIECH Energy Deutschland GmbH; 5) zastawu na prawach udziałowych (ang. interest pledge agreement) w CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG; 6) zastawu na rachunkach bankowych Ciech Soda Romania S.A.; 7) zastawu na udziałach w Ciech Soda Romania S.A.; 8) oświadczeń o poddaniu się egzekucji złożonych w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego przez Emitenta, CIECH Soda Polska S.A. oraz CIECH Sarzyna S.A.; oraz 9) poręczeń udzielonych przez CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH oraz CIECH Soda Romania S.A. Inne zabezpieczenia, które zostały ustanowione jako zabezpieczenia wierzytelności podmiotów finansujących wynikających z Umowy Kredytu zostały zwolnione, a pozostałe podmioty z Grupy Emitenta będące podmiotami zobowiązanymi na podstawie dokumentacji finansowej zostały zwolnione z tych zobowiązań. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1) („MAR”). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: The conclusion of the amendment and restatement agreement concerning the senior term and revolving facilities agreement and the release of the security interests established over the assets of CIECH S.A. and its subsidiaries Report: The Management Board of CIECH S.A., with its registered office in Warsaw (the “Company” or the “Issuer”), hereby announces the following in relation to current report No. 17/2017 dated 9 November 2017 on the commencement of negotiations related to an amendment to a facilities agreement and in connection with current report No. 60/2012 dated 28 November 2012 on, inter alia, the conclusion of an intercreditor agreement on 28 November 2012 and in connection with current report No. 38/2015 dated 30 October 2015 regarding the conclusion of a facilities agreement and the granting of guarantees by the Issuer’s subsidiaries (the “Facilities Agreement Current Report”). On the date of this report, the Company successfully completed negotiations that resulted in the execution of the following documents, inter alia: (i) an amendment and restatement agreement concerning the senior term and revolving facilities agreement for up to PLN 1,590,000,000 dated 29 October 2015 that was concluded by and between, inter alia, the Issuer, its selected subsidiaries, Bank Handlowy w Warszawie S.A. as agent, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. as security agent and certain other financial institutions (the “SFA” or the “Facilities Agreement”) (the “SFA Amendment Agreement”) and an amendment and restatement agreement concerning the intercreditor agreement dated 28 November 2012 concluded by and between, inter alia, the Issuer, its selected subsidiaries, Bank Handlowy w Warszawie S.A. and Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. as security agent (the “ICA”) (the “ICA Amendment Agreement”); and (ii) the global deed of release. The SFA Amendment Agreement The following entities remain parties to the Facilities Agreement, as amended and restated by the SFA Amendment Agreement: CIECH S.A. and the following of its subsidiaries: CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH and CIECH Soda Romania S.A., as well as a consortium of financial institutions that includes both the banks that were parties to the original Facilities Agreement, i.e. Bank Handlowy w Warszawie S.A., Bank Millennium S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, HSBC Bank Polska S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., and the following banks that have joined the consortium: Bank BGŻ BNP Paribas S.A., HSBC Bank plc and mBank S.A. The most important changes effected under the SFA Amendment Agreement include: 1. the extension of the maturity of the term and revolving facilities provided under the Facilities Agreement from 25 November 2020 until 31 December 2022; 2. a change of the outstanding amounts under the term facility provided under the Facilities Agreement by changing the share of the amounts disbursed in PLN and in EUR from PLN 1,045,031.446.54 and EUR 69,673,222.19 to PLN 1,212,519,888.66 and EUR 30,000,000.00, respectively; and 3. a change in the repayment schedule of the term facility provided under the Facilities Agreement by replacing it with depreciation of the term facility amounting to 26.12% of the original amount lent on 30 December 2021 and 26.12% of the original amount lent under the term facility on 30 September 2022, and the repayment of the remaining amount of the term facility on 31 December 2022. The execution of the SFA Amendment Agreement will not result in a change of the interest rate applicable to the facilities provided thereunder. The coming into effect of the amendments introduced under the SFA Amendment Agreement has been made conditional on the fulfilment of certain conditions precedent, which are standard conditions customarily used for these types of transactions. Release of security interests In performance of the financial institutions’ commitments under the original Facilities Agreement, the security package under the SFA and the ICA has been limited to: 1) registered pledges over shares in CIECH Soda Polska S.A. and CIECH Sarzyna S.A.; 2) a registered pledge over a collection of moveable assets and property rights of the Issuer; 3) financial pledges over rights to the funds credited to the bank accounts of the Issuer, CIECH Soda Polska S.A. and CIECH Sarzyna S.A.; 4) a pledge over shares in CIECH Energy Deutschland GmbH; 5) an interest pledge agreement related to CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG; 6) a pledge over the bank accounts of Ciech Soda Romania S.A.; 7) a pledge over shares in Ciech Soda Romania S.A.; 8) representations on submission to enforcement under Article 777 of the Polish Code of Civil Procedure made by the Issuer, CIECH Soda Polska S.A. and CIECH Sarzyna S.A.; and 9) guarantees granted by CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A., CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG, CIECH Energy Deutschland GmbH and CIECH Soda Romania S.A. Certain other security interests that were established to secure the receivables of the financial institutions under the Facilities Agreement have been released, and the other members of the Issuer’s group that are obligors under the finance documentation have been released from the relevant obligations. Legal basis: article 17.1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on Market Abuse (the Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union L No. 173, p. 1) (the “MAR”). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-01-09 | Maciej Tybura | Prezes Zarządu | |||
| 2018-01-09 | Artur Osuchowski | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
