12,6000 zł
0,80% 0,1000 zł
Agora SA (AGO)

Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Online Technologies HR sp. z o.o. oraz umowy wspólników

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 25 / 2019
Data sporządzenia: 2019-09-12
Skrócona nazwa emitenta
AGORA
Temat
Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Online Technologies HR sp. z o.o. oraz umowy wspólników
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") w nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2019 niniejszym informuje, że w dniu 12 września 2019 r. Agora zawarła z dwoma osobami fizycznymi, udziałowcami Online Technologies HR Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Sprzedający") oraz ze spółką Online Technologies HR Sp. z o.o. ("Online Technologies") umowę inwestycyjną i umowę wspólników przewidującą m.in. nabycie przez Agorę 32 udziałów tej spółki oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies. Powyższa umowa reguluje również wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym. Agora jest m.in. uprawniona do powoływania zarządu i większości członków rady nadzorczej Online Technologies, a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.
Agora ma również przyznaną opcję kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Online Technologies, która może zostać wykonana, (i) dla części udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok obrotowy 2022 (opcja call 1) oraz (ii) dla wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok 2023 (opcja call 2).
Agora została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej (i) części udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za 2022 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za 2023 r. (opcja put 2).
Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętej przez spółkę EBITDA oraz przychodów.
Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Agory.
Całkowita, łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies to 7,7 mln zł.
Przed zawarciem umowy Agora posiadała 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym. Po zawarciu transakcji nabycia 32 udziałów i objęciu 15 nowoutworzonych udziałów w Online Technologies Agora będzie posiadała 95 udziałów stanowiących 79,8% udziału w kapitale zakładowym Online Technologies.
Agora została udziałowcem spółki Online Technologies w 2012 r. Online Technologies HR Sp. z o.o. to jedna z najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej. W 2018 r. spółka zadebiutowała na 26. miejscu prestiżowego zestawienia Deloitte „Technology Fast 50 Central Europe”. Spółka oferuje klientom przede wszystkim nowoczesne narzędzie HRLink.pl dostępne w modelu abonamentowym, inne usługi informatyczne związane z procesem rekrutacji (np. usługi z zakresu tworzenia zakładek czy stron www poświęconych karierze) oraz pośrednictwo w sprzedaży usług portali i mediów rekrutacyjnych. Przychody Online Technologies w 2018 r. wyniosły 5,5 mln zł, a wynik netto 104 tys. zł.
Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku usług B2B oferowanych w modelu SaaS.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)
25/2019 Conclusion of the agreement regarding the purchase of the majority stake in Online Technologies HR sp.z o.o. and shareholders' agreementsRegulatory filingThe Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw ("Agora") with reference to the current report 23/2019 hereby informs that on September 12, 2019 Agora concluded with two natural persons, shareholders of Online Technologies HR Sp. z o.o. with its registered office in Szczecin ("the Seller") and with the company Online Technologies HR Sp. z o.o. ("Online Technologies") investment agreement and shareholders agreement providing, inter alia, Agora's acquisition of 32 shares in this company and acquisition of 15 newly created shares in the share capital of Online Technologies. The above agreement also regulates the mutual rights and obligations of partners, in particular the rules regarding the further operation and management of the company as well as transactions and restrictions related to the sale of shares in the share capital. Agora is, among others authorized to appoint the management board and the majority of members of the Online Technologies supervisory board, and the sellers were banned from conducting competitive activities.Agora also has the call option (call option) of all remaining shares in Online Technologies that can be exercised, (i) for some Seller's shares after approval of the Online Technologies financial statements for the financial year 2022 (call option 1) and (ii) for all the remaining shares of the Sellers after approval of the Online Technologies financial statements for 2023 (call option 2).Agora was also obliged under the put option (put option) granted (i) part of Seller's shares in Online Technologies after approving the financial statements of Online Technologies for 2022 (put option 1); (ii) all other Seller's shares in Online Technologies after approval of the company's financial statements for 2023 (put option 2).The purchase price will depend on the value achieved by EBITDA and revenues.The purchase of Shares will be financed from Agora's own funds.The total amount of Agora's investments in Online Technologies is PLN 7.7 million.Before concluding the contract, Agora held 48 shares constituting 46.15% of the share capital. After concluding the acquisition of 32 shares and taking up 15 newly created shares in Online Technologies, Agora shall hold 95 shares representing 79.8% of the share capital of Online Technologies.Agora became a shareholder of Online Technologies in 2012. Online Technologies HR Sp. z o.o. is one of the fastest growing technology companies in Central Europe. In 2018, the company made its debut in 26th place in the prestigious Deloitte ranking 'Technology Fast 50 Central Europe'. The company offers its clients first of all a modern HRLink.pl tool available in the subscription model, other IT services related to the recruitment process (e.g. services in the field of creating bookmarks or career-related websites) and brokering the sale of recruitment websites and media. Online Technologies revenues in 2018 amounted to PLN 5.5 million, and the net result to PLN 104 thousand. The purchase of Shares is a long-term investment of the Agora capital group and is in line with the strategy announced by Agora in June 2018. The transaction will strengthen the position of the Company's capital group on the market of B2B services offered in the SaaS model.Legal basis: Article 17 para. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (Regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003 / 124 / EC, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2019-09-12 Anna Kryńska-Godlewska Członek zarządu
Źródło: GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Dodałeś komentarz Twój komentarz został zapisany i pojawi się na stronie za kilka minut.

Jeszcze nikt nie skomentował tego artykułu - Twój komentarz może być pierwszy.

Nowy komentarz

Anuluj
Polecane
Najnowsze
Popularne
Przejdź do strony za 5 Przejdź do strony »

Czy wiesz, że korzystasz z adblocka?
Reklamy nie są takie złe

To dzięki nim możemy udostępniać
Ci nasze treści.