VOLARIA AI S.A.: Decyzja Zarządu o rozpoczęciu działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji w zamian za wkład niepieniężny oraz podpisanie Term Sheet z Volaria sp. z o.o.

2026-10-28 08:12

publikacja
2026-10-28 08:12

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2026

Data sporządzenia:

2026-10-28

Skrócona nazwa emitenta

VOLARIA AI S.A.

Temat

Decyzja Zarządu o rozpoczęciu działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji w zamian za wkład niepieniężny oraz podpisanie Term Sheet z Volaria sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd VOLARIA AI S.A. z siedzibą w Warszawie [„Emitent”, „Spółka”], w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 6/2025 z dnia 20 sierpnia 2025 roku, informuje, że w dniu 28 października 2026 roku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Volaria sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [„Volaria”] lub jego zorganizowanej części.

W tym samym dniu Emitent podpisał z Volarią, Term Sheet określający kluczowe założenia planowanej transakcji, która ma na celu konsolidację w ramach Emitenta działalności Volarii w zakresie rozwiązań sztucznej inteligencji i oprogramowania oraz stworzenie podstaw do dalszego rozwoju i finansowania Emitenta [„Transakcja”].

Planowana Transakcja zakłada w szczególności:

1. Wniesienie przez Volarię na rzecz Emitenta - jako wkładu niepieniężnego, jej przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wraz z prawami własności intelektualnej, w zamian za akcje nowej serii Emitenta.

2. Objęcie przez Volarię akcji, które łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Volarię i Prezesa Zarządu Emitenta mają stanowić od około 60% do około 70% kapitału zakładowego Emitenta po realizacji Transakcji. Wartość wkładu i liczba akcji zostaną ustalone na podstawie niezależnej wyceny, w związku z czym ww. wartość procentowa udziału po Transakcji może ulec zmianie.

3. Zlecenie przez Emitenta, niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia podpisania Term Sheet, profesjonalnej wyceny wkładu oraz badania przez biegłego rewidenta.

4. Zawarcie umowy dotyczącej Transakcji w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania Term Sheet.

Realizacja Transakcji uzależniona jest między innymi od:

a) sporządzenia wyceny wkładu oraz uzyskania opinii niezależnego biegłego rewidenta,

b) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz uzyskania pozostałych wymaganych zgód korporacyjnych,

c) podpisania pełnej dokumentacji transakcyjnej.

Strony uzgodniły 6-miesięczny okres wyłączności od dnia podpisania Term Sheet. W razie naruszenia wyłączności, zbycia lub obciążenia istotnych składników przedsiębiorstwa albo nieuzasadnionej odmowy zawarcia umowy dotyczącej Transakcji Volaria zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 150 000 zł, która zgodnie z postanowieniem stron zostanie w przypadku naliczenia przeznaczona na spłatę bieżących zobowiązań Emitenta.

Emitent uznaje powyższą informację za informację poufną ze względu na jej znaczenie dla dalszego rozwoju oraz potencjalny wpływ na wartość Emitenta.