[2001/09/12 15:56] TONSIL SA - 31/2001 Uchwały VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Zarząd Spółki Akcyjnej TONSIL podaje do publicznej wiadomości uchwały VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.:
Uchwała Nr 01/2001
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego.
Na podstawie art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 1 pkt. 2 w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
Obniżyć kapitał zakładowy Spółki TONSIL S.A. o kwotę 11.681.250,00 PLN, z kwoty 15.575.000,00 PLN do kwoty 3.893.750,00 PLN, w drodze zmiany § 9 Statutu Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednej akcji z 4,00 PLN na 1,00 PLN.
Zmniejszenie wartości nominalnej dotyczy akcji wszystkich serii i emisji, w tym 530.000 akcji imiennych, z których 114.010 akcji na wniosek akcjonariusza Skarb Państwa zostaje zamienionych na akcje na okaziciela.
§ 2
Wszystkie środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego Spółki w kwocie 11.681.250,00 PLN, przeznaczyć na częściowe pokrycie straty bilansowej, która za rok obrotowy 2000, zamyka się kwotą 21.393.976,19 PLN.
§ 3
Na podstawie art. 457 § 1 pkt.2 kodeksu spółek handlowych zwalnia się Zarząd Spółki z obowiązku ogłoszenia o uchwaleniu obniżenia kapitału zakładowego, zawierającego wezwanie wierzycieli Spółki do wniesienia sprzeciwu w trybie art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych.
§ 4
Wykonanie postanowień uchwały powierza się Zarządowi Spółki
Przewodniczący
VI Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Elżbieta Staszak - Małecka
__________________________
Uchwała Nr 02/2001
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego
Na podstawie art. 431 kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 11.681.250,00 PLN, w drodze emisji 11.681.250 szt. akcji na okaziciela serii "E", o numerach E 00000001 do E 11681250 o wartości nominalnej 1,00 PLN ( jeden złotych ) każda.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1. określenia ceny emisyjnej akcji.
2. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz warunków, wysokości, terminów i miejsca dokonywania wpłat na akcje.
§ 3
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1. przedstawienia Radzie Nadzorczej inwestora lub kręgu inwestorów, wyłonionych przy zastosowaniu art. 431 § 2 pkt. 1, na podstawie wcześniejszego złożenia oferty objęcia akcji serii E emitowanych przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów,
2. zawarcia umowy o objęcie akcji w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 w terminie do 31 grudnia 2001 roku, po wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej kręgu inwestorów obejmujących akcje serii E.
§ 4
Akcje serii "E" będą uczestniczyć w dywidendzie od 1 stycznia 2001 roku.
§ 5
Zobowiązuje się Zarząd Spółki Tonsil S.A. do podjęcia w terminie przez niego ustalonym wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu publicznego.
Przewodniczący
VI Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Elżbieta Staszak - Małecka
__________________________
Uchwała Nr 03/2001
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: wyłączenia akcjonariuszy od prawa poboru nowych akcji
Na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 33 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:
§ 1
Wyłącza się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Akcyjnej TONSIL od prawa poboru akcji serii E.
§ 2
Akcje serii E w myśl art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych zostaną zaoferowane przez Spółkę dla podmiotów biorących udział w restrukturyzacji Spółki.
§ 3
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia limitu akcji dla poszczególnych inwestorów.
§ 4
Upoważnia się Rade Nadzorczą do zatwierdzenia zaproponowanego przez Zarząd limitu akcji przyznanego poszczególnym inwestorom.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że wyłączenie od prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w jej interesie, ponieważ pozwoli na szybsze zebranie kapitału niż przy zastosowaniu procedury związanej z realizacją prawa poboru. W aktualnej sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki szybkie zebranie niezbędnych środków finansowych umożliwi Spółce podjęcie i przeprowadzenie planowanych działań restrukturyzacyjnych mających wzmocnić jej konkurencyjność względem innych podmiotów gospodarczych zajmujących się produkcją tego samego rodzaju co Spółka Akcyjna Tonsil.
Przewodniczący
VI Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Elżbieta Staszak - Małecka
__________________________
Uchwała Nr 04/2001
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: zmian w Statucie Spółki.
W związku z powzięciem uchwały Nr 01/2001 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz uchwały Nr 02/2001 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do pierwotnej wysokości oraz uwzględniając wniosek Akcjonariusza - Skarb Państwa z dnia 31 sierpnia 2001 roku, znak : MSP/DSO/268601 o dokonanie zmiany 114.010 szt akcji imiennych na akcje na okaziciela, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 430 i art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:
§ 1
Zmienia się § 9 Statutu w brzmieniu:
Kapitał akcyjny Spółki wynosi 15.575.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 3.363.750 (trzy miliony trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela i 530.000 (pięćset trzydzieści tysięcy) akcji imiennych w wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.
I nadaje mu nowe brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.575.000 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 15.159.010 (piętnaście milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziesięć) akcji na okaziciela i 415.990 (czterysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia wniosku o rejestrację zmian w Statucie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 3
Zmiany Statutu stają się obowiązujące z chwilą dokonania stosownego wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący
VI Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Elżbieta Staszak - Małecka
__________________________
Uchwała Nr 05/2001
VI Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki Akcyjnej TONSIL
z dnia 12 września 2001 roku
w sprawie: zmiany uchwały nr 6/01 X Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.06.2001r. o pokryciu straty bilansowej za 2000 r.
§ 1
Na podstawie art. 457 § 1 pkt. 2, Akcjonariusze zgromadzeni na VI Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu postanawiają zmienić treść Uchwały nr 6/01 X Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A. w sprawie pokrycia straty bilansowej za 2000 rok w ten sposób, że zamiast pokrycia straty bilansowej w wysokości 21.393.976,19 PLN dochodami lat przyszłych, strata zostanie pokryta w części poprzez obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 11.681.250,00 PLN a w pozostałej części, czyli w kwocie 9.712.726,19 PLN dochodami przyszłych okresów.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, w celu pokrycia części straty bilansowej Spółki za rok 2000.
Przewodniczący
VI Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy TONSIL S.A.
Elżbieta Staszak - Małecka
Podstawa prawna: RRM § 42 ust. 3
Podpisy osób reprezentujących spółkę
01-09-12 Czesław Schejn Prezes Zarządu
