Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2006 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2006-05-16 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SOKOLOW | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą informację: Pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. zwołanego na dzień 24 maja 2006r. na wniosek Zarządu poddane zostaną projekty uchwał, (których treść została podana w dalszej części niniejszego raportu), w sprawie: 1) podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2005 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2005, 2) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2005, 3) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2005, 4) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2005, 5) podjęcie uchwały zatwierdzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2005 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne, 6) podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzeniu Planu Motywacyjnego na lata 2006 – 2008, 7) podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji imiennych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela IX Emisji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru oraz zmiany w Statucie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, 8) podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki. Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. Podstawa prawna: § 97 ust. 5 w zw. z § 39 ust. 1 pkt 3 w sprawie informacji bieżących i okresowych. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu działalności Spółki w roku 2005 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005 Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: § 1. Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2005 i sprawozdania finansowego za rok 2005, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2005 oraz po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu, zatwierdza się następujące sprawozdania "SOKOŁÓW" Spółki Akcyjnej: 1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2005, 2) sprawozdanie finansowe za rok 2005, obejmujące: a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans na dzień 31 grudnia 2005r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 575.863.121,10 zł; c) rachunek zysków i strat za rok 2005, wykazujący zysk netto 41.740.728,91 zł; d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2005r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego kwotę 26.687.678,47 zł; e) rachunek przepływów pieniężnych za rok 2005, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.171.764,26 zł; f) dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006r. w sprawie podziału zysku za rok 2005 Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: § 1. Zysk netto "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna za rok 2005 w kwocie 41.740.728,91 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów siedemset czterdzieści tysięcy siedemset dwadzieścia osiem złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy) w ten sposób, że przeznacza się na zwiększenie kapitału zapasowego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2005 Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: § 1. Wszystkim członkom Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2005 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy: 1) Bogusławowi Miszczukowi, 2) Januszowi Jastrzębskiemu, 3) Mieczysławowi Walkowiakowi, 4) Stanisławowi Wierzbickiemu, 5) Pawłowi Włodawcowi, w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2005 Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: § 1. Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2005 wszystkim członkom Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2005 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy: 1) Dieter Wehowski – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 25 maja 2005r., 2) Simo Palokangas – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r., 3) Matti Perkonoja – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r., 4) Kjeld Johannesen – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r., 5) Svend Erik Sorensen – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r., 6) Lars Danell – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r., 7) Niels Gottrup Mikkelsen – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r., 8) Stefan Stanisław Widomski – w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: § 1. Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2005 grupy kapitałowej obejmującej: "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim oraz spółki zależne: "SOKOŁÓW - EXPORT" Sp z o.o., "SOKOŁÓW - SERVICE" Sp z o.o., "AGRO - SOKOŁÓW" Sp z o.o., "Trans-Mięs" Sp. z o.o., "IGLOOMEAT - SOKOŁÓW" Sp z o.o., "KOŁO-BIS" Sp. z o.o. w likwidacji, w którego skład wchodzi: 1) skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2005r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 642.129.287,44 zł; 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 2005, wykazujący zysk netto w kwocie 22.867.110,61 zł; 3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych grupy kapitałowej za rok 2005, który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 46.645.500,85 zł; 4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2005r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 26.127.948,17 zł; 5) dodatkowe informacje i objaśnienia. 6) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku 2005. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006 r. w sprawie przeprowadzeniu Planu Motywacyjnego na lata 2006 - 2008 Działając na podstawie § 31 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim ("Spółka"), uchwala co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie postanawia wdrożyć Plan Motywacyjny dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki ("Plan"), na podanych niżej warunkach: 1. Do udziału w Planie będą uprawnione osoby zajmujące w Spółce i jej Oddziałach stanowiska o szczególnym znaczeniu dla efektywności działania, wskazane uchwałami Rady Nadzorczej, w liczbie nie większej niż 99 ("Osoby Uprawnione"). 2. W celu realizacji Planu, Spółka wyemituje 294.000 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji imiennych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ("Obligacje"), których nabycie zaproponuje zaakceptowanemu uchwałą Rady Nadzorczej podmiotowi ("Powiernik"). 3. Nabyte i należycie opłacone w całości przez Powiernika Obligacje będą zbywane Osobom Uprawnionym w ramach Planu na zasadach określonych w uchwale oraz wydanym na jej podstawie Regulaminie Planu Motywacyjnego ("Regulamin"). Regulamin zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji będą wynosić 0,01 (jeden) grosz. Obligacje nie będą oprocentowane. 5. Lista Osób Uprawnionych prowadzona przez Zarząd Spółki, będzie zawierać dane identyfikujące oraz wskazywać liczbę Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika w odniesieniu do poszczególnych lat realizacji Planu. 6. Obligacje będą nabywane w transzach w zależności od spełnienia Kryteriów Realizacji Planu w poszczególnych latach, łącznie w następujących liczbach: a) za rok 2006 – 98.000 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy), b) za rok 2007 – 98.000 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy), c) za rok 2008 – 98.000 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy). 7. Realizacja Planu rozpocznie się w dniu skierowania propozycji nabycia Obligacji do Powiernika i zakończy się w najpóźniejszej dacie z następujących zdarzeń: do dnia 29 grudnia 2009 roku, w dniu zbycia wszystkich Akcji przez Osoby Uprawnione na rzecz Spółki albo wykupu wszystkich Obligacji przez Spółkę. 8. Osoby Uprawnione będą nabywać Obligacje w ramach przyznanej im Opcji Podstawowej oraz Opcji Dodatkowej. 9. Przyznanie Osobie Uprawnionej prawa do nabycia określonej liczby Obligacji w ramach Opcji Podstawowej nastąpi na warunkach określonych w dalszej części niniejszej uchwały oraz Regulaminie, po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny w kwestii spełnienia Kryteriów Realizacji Planu odpowiednio za lata 2006, 2007 i 2008 ("Opcja Podstawowa"). 10. Kryteria Realizacji Planu w sposób ogólny określać będzie Regulamin, a szczegółowo w odniesieniu do kolejnych lat realizacji Planu - odrębne uchwały Rady Nadzorczej, które stanowić będą podstawę oceny efektów motywacyjnych Osób Uprawnionych, przewidując generalne lub generalne i indywidualne warunki, od spełnienia których uzależnione będzie przyznanie Osobie Uprawnionej prawa nabycia Obligacji. 11. Kryteria Realizacji Planu dotyczące warunków generalnych odnosić się będą do wybranych wielkości ekonomicznych i wskaźników przyjmowanych w rocznych planach działalności Grupy Kapitałowej Spółki, opracowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą. 12. Kryteria Realizacji Planu dotyczące warunków indywidualnych odnosić się będą do: (i) zadań stawianych poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz podległym im jednostkom i komórkom organizacyjnym, które będą określane według trybu i w zakresie kompetencji obowiązujących w Spółce i Oddziałach, a następnie przyjmowane przez Zarząd i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą – dla pracowników Biura Zarządu, (ii) do wybranych wielkości ekonomicznych i wskaźników przyjmowanych w rocznych planach działalności Oddziałów, opracowywanych przez Zarząd i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą – dla pracowników Oddziałów. 13. Szczegółowe Kryteria Realizacji Planu w roku 2006 określa uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 8 marca 2006r. 14. Szczegółowe Kryteria Realizacji Planu, za lata 2007 i 2008, wynikać będą z odrębnych uchwał Rady Nadzorczej, które zostaną podjęte nie później niż do końca pierwszego miesiąca danego roku realizacji Planu, a więc odpowiednio do 31 stycznia 2007 r. i 31 stycznia 2008 r. 15. Spełnienie przez Osobę Uprawnioną Kryteriów Realizacji Planu za dany rok obrotowy spowoduje przyznanie jej prawa do nabycia wszystkich zarezerwowanych dla niej Obligacji w ramach Opcji Podstawowej. 16. W przypadku częściowego spełnienia Kryteriów Realizacji Planu, Regulamin określać będzie zasady proporcjonalnej redukcji liczby Obligacji zarezerwowanych dla Osoby Uprawnionej w ramach Opcji Podstawowej. 17. Liczba Obligacji, które poszczególne Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika w odniesieniu do danego roku realizacji Planu, będzie ustalana na wniosek Prezesa Zarządu przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały; liczba Obligacji przydzielonych do nabycia przez Prezesa Zarządu określa Rada Nadzorcza na wniosek jej Przewodniczącego. 18. Osoby Uprawnione, które nabyły przysługujące im Obligacje za lata 2006, 2007 i 2008 lub za którykolwiek rok realizacji Planu, przed upływem terminu realizacji Planu Motywacyjnego, mogą skorzystać z prawa do nabycia dodatkowych Obligacji, proporcjonalnie w stosunku do łącznej liczby posiadanych Obligacji ("Opcja Dodatkowa"). 19. Pulę Obligacji w ramach Opcji Dodatkowej tworzą Obligacje, które w poszczególnych latach realizacji Planu: a) nie zostały przyznane Osobom Uprawnionym wobec niespełnienia Kryterium Realizacji Planu, b) pomimo ich zaoferowania nie zostały nabyte w terminach wynikających z oferty Powiernika, c) po ustaniu, w myśl postanowień pkt 23 ust. 1, uczestnictwa w Planie danej Osoby Uprawnionej, nie zostały zgodnie z pkt 23 ust. 2 przeznaczone na powiększenie puli przysługującej innym Osobom Uprawnionym lub nie zostały przeznaczone nowej Osobie Uprawnionej wskazanej w miejsce Osoby, której uczestnictwo w Planie ustało. 20. Kryteria realizacji Planu wskazane w pkt 11 i 14 niniejszej Uchwały nie będą stosowane wobec Osób Uprawnionych w ramach Opcji Dodatkowej. 21. Przyznanie Opcji Dodatkowej stwierdza uchwałą Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, a w stosunku do Prezesa Zarządu - Rada Nadzorcza na wniosek jej Przewodniczącego. 22. Pozostałe warunki i terminy przyznania Opcji Dodatkowej określać będzie Regulamin. 23. 1. Osoba Uprawniona przestaje uczestniczyć w Planie w przypadkach: a) ustania stosunku pracy w Spółce lub Oddziale na stanowisku, z zatrudnieniem na którym zgodnie z Regulaminem łączy się prawo do uczestnictwa w Planie; b) rażącego naruszenia przez Osobę Uprawnioną obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności karnej lub cywilnej wobec Spółki lub ich wierzycieli, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, lub innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce; c) śmierci Osoby Uprawnionej. 2. W przypadku zaistnienia zdarzeń, o których mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, będzie mogła dokonać stosownej modyfikacji listy Osób Uprawnionych lub liczby przysługujących im Obligacji, poprzez zmniejszenie tej liczby i powiększenie puli przysługującej innym Osobom Uprawnionym bądź poprzez wskazanie w miejsce Osoby, której dotyczy zdarzenie nowej Osoby Uprawnionej. Obligacje przewidziane do nabycia za dany rok realizacji Planu, mogą zostać przyznane nowej Osobie Uprawnionej pod warunkiem, zatrudnienia przez co najmniej 6 miesięcy na stanowisku, zgodnie z którym w myśl Regulaminu łączy się prawo do uczestnictwa w Planie. 3. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza, na wniosek Prezesa Zarządu, może podjąć uchwałę, o zachowaniu przez Osobę Uprawnioną prawa do uczestnictwa w Planie, pomimo zaistnienia sytuacji określonej w ust.1 lit a). 24. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 akcji na okaziciela IX Emisji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda akcja ("Akcje"). 25. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy). 26. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 22 grudnia 2009 roku. Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać zapisy na Akcje, dokona Zarząd Spółki w porozumieniu z Powiernikiem. 27. Ostateczny termin wykupu Obligacji przez Spółkę ustala się na dzień 29 grudnia 2009 roku. 28. Obligacje zostaną wyemitowane na podstawie uchwały o emisji obligacji imiennych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji na okaziciela IX Emisji oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego i wyłączeniu prawa poboru. 29. W odniesieniu do Akcji IX Emisji Spółka złoży ofertę ich nabycia od Osób Uprawnionych ("Opcja Put") po cenie 4,50 zł (słownie: cztery złote pięćdziesiąt groszy) za Akcję, w celu umorzenia dobrowolnego z obniżeniem kapitału zakładowego z czystego zysku. Upoważnia się niniejszym Zarząd Spółki do złożenia Osobom Uprawnionym oferty nabycia objętych przez nich Akcji na warunkach wymienionych w zdaniu poprzedzającym. Ponadto, Osoby Uprawnione złożą ofertę – poprzez złożenie zapisu na Akcje – zbycia Akcji na rzecz Spółki ("Opcja Call") po 4,50 zł (słownie: cztery złote pięćdziesiąt groszy) za Akcję, w celu umorzenia dobrowolnego z obniżeniem kapitału zakładowego z czystego zysku. 30. Zarówno Spółka, jak i Osoby Uprawnione będą miały prawo do skorzystania z przysługujących im Opcji poprzez przyjęcie stosownej oferty nabycia lub zbycia Akcji, o których mowa w pkt 29. 31. Szczegółowe warunki, w tym terminy i procedurę, przeprowadzenia nabycia akcji IX Emisji przez Spółkę od Osób Uprawnionych w celu umorzenia dobrowolnego z obniżeniem kapitału zakładowego z czystego zysku, określi odrębna uchwała Zarządu po uzyskaniu uprzedniej pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, która zostanie podjęta nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione. 32. Poza przypadkiem wykonania Opcji Call lub Opcji Put, Akcje nie będą zbywalne. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. [projekt] Uchwała Nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006 r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela IX Emisji, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru oraz zmiany w Statucie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Działając na podstawie art. 338 § 2, art. 393 pkt 5, art. 431 § 1 w zw. z art. 449 § 1, art. 433 § 2 i art. 445 oraz art. 448 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 31 ust. l pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje: § 1. Emisja Obligacji 1. Spółka emituje 294.000 (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące) Obligacji imiennych serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Obligacje") z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela IX Emisji ("Akcje"). 2. Celem emisji Obligacji jest realizacja Planu Motywacyjnego na lata 2006 – 2008, wprowadzonego Uchwałą Nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [...] 2006 roku. 3. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji. 4. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. 5. Obligacje nie będą oprocentowane. 6. Obligacje będą nie zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach. 7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowane propozycji nabycia w trybie art. 9 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, do Domu Inwestycyjnego BRE BANKU S.A., wybranego przez Zarząd Spółki i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą ("Powiernik"). Nabyte i należycie opłacone przez Powiernika Obligacje będą zbywane osobom zajmującym w Spółce i jej Oddziałach stanowiska o szczególnym znaczeniu dla efektywności działania w liczbie nie większej niż 99. 8. Obligacje są niezbywalne poza przypadkami określonymi w warunkach emisji. 9. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą oraz Zarząd, w zakresie ich kompetencji, do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji, zasad oferowania i nabywania Obligacji w tym: a) warunków i terminów skierowania oferty nabycia Obligacji; b) terminów składania zamówień oraz przydziału Obligacji; c) warunków i terminów realizacji prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji oraz terminów wykupu Obligacji przez Spółkę; d) określenia przypadków w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji; e) określenia świadczenia pieniężnego związanego z wykupem Obligacji przez Spółkę. 10. Przed objęciem Obligacji przez Powiernika, Spółka zawrze umowę, w której Powiernik zobowiąże się do nie skorzystania z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji IX Emisji, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji. § 2. Realizacja prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji 1. Każda Obligacja uprawnia do objęcia 10 (dziesięciu) Akcji. 2. Cena emisyjna Akcji wynosi 1,50 (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) złotych za Akcję. 3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie osoby, które w dniu składania zapisów będą uwidocznione w ewidencji obligacji jako właściciele Obligacji. 4. Prawo do objęcia Akcji wygasa w dniu 22 grudnia 2009 roku. 5. W celu wydania Akcji Spółka złoży je do depozytu w wybranym przez siebie banku, biurze maklerskim lub innej instytucji posiadającej uprawnienia do przechowywania papierów wartościowych. 6. Szczegółowego oznaczenia terminów, w jakich posiadacze Obligacji będą mogli składać zapisy na Akcje oraz zasad wydawania i deponowania Akcji w sposób określony wyżej w ust. 6, dokona Zarząd w porozumieniu z Powiernikiem. § 3. Warunkowe podwyższenie kapitału 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji przez Obligatariuszy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o wartość nominalną wynoszącą 2.940.000 (dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, w drodze emisji 2.940.000 (dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) Akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda Akcja. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji staje się skuteczne, o ile objęta zostanie przynajmniej 1 (jedna) Akcja na skutek wykonania przez posiadaczy Obligacji przysługującego im prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji na warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. 3. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną wydane (zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego Obligatariusza) nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. 4. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do papierów wartościowych emitowanych na podstawie niniejszej uchwały. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie zasadności warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a tym samym wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej opinii Zarządu jako uzasadnienie niniejszej uchwały oraz wyłączenia prawa poboru: "Uzasadnieniem dokonania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji IX Emisji, a tym samym wyłączenia prawa poboru akcji IX Emisji, jest cel emisji akcji IX Emisji, którym jest umożliwienie objęcia akcji IX Emisji posiadaczom Obligacji serii B, biorącym udział w Planie Motywacyjnym. Obligacje serii B zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia przez Powiernika, którym będzie dom maklerski lub bank. Obligacje serii B zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika osobom uprawnionym do ich nabycia zgodnie z zasadami Planu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr [...] z dnia [...] 2006 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego Planu. Osobami biorącymi udział w Planie Motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej oraz inni kluczowi pracownicy Spółki. Uzależnienie możliwości nabycia akcji IX Emisji od spełnienia przez osoby biorące udział w Planie przesłanek określonych w uchwale stanowiącej podstawę przeprowadzenia Planu Motywacyjnego będzie mieć znaczenie motywacyjne dla osób wchodzących w skład kadry menedżerskiej oraz innych kluczowych pracowników Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz poprawy jej wyników finansowych. Z tego względu wyłączenie prawa poboru akcji IX Emisji, wynikające z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w celu umożliwienia objęcia akcji IX Emisji przez posiadaczy Obligacji serii B, leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Proponowany sposób realizacji Planu Motywacyjnego oparty o wykorzystanie obligacji z prawem pierwszeństwa oraz ustalona cena emisyjna akcji IX Emisji będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie." § 4. Zmiany w Statucie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego W Statucie Spółki, w brzmieniu wynikającym z uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 5 listopada 2003 r., wprowadza się zmianę polegającą na nadaniu następującego brzmienia § 6 ust. 3 Statutu: "3. Kapitał zakładowy Spółki będzie ulegał sukcesywnemu podwyższeniu do maksymalnej kwoty 105.234.134 (sto pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące sto trzydzieści cztery) złote, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: 1) o wartość nominalną wynoszącą 2.100.000 złotych, na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 5 czerwca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru, w wyniku objęcia maksymalnie 2.100.000 (dwa miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela VIII Emisji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa wyemitowanych przez Spółkę; 2) o wartość nominalną wynoszącą 2.940.000 (dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie uchwały Nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. z dnia [...] 2006r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii B z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela IX Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru, w wyniku objęcia maksymalnie 2.940.000 (dwa miliony dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela IX Emisji, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa wyemitowanych przez Spółkę; wraz z nabyciem praw z tych akcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, co Zarząd będzie zgłaszał do sądu rejestrowego w trybie przepisów art. 452 Kodeksu spółek handlowych.". [projekt] Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim z dnia 24 maja 2006r. w sprawie zmian w Statucie Spółki Zgodnie z art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 ust. 1 pkt 5 oraz ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje: § 1. W Statucie Spółki, w brzmieniu wynikającym z uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "SOKOŁÓW" S.A. z dnia 5 listopada 2003r., wprowadza się następujące zmiany: 1) § 5 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie: "2. Przedmiot działalności Spółki obejmuje następujące rodzaje działalności społeczno-gospodarczej (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): 1) produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (grupa 15.1) a w tym: a) produkcja mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu i królików (podklasa 15.11.Z), b) produkcja mięsa z drobiu i królików (podklasa 15.12.Z), c) produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z drobiu i królików (klasa 15.13), d) produkcja konserw, przetworów z mięsa, podrobów mięsnych i krwi (podklasa 15.13.A), e) działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów z mięsa (podklasa 15.13.B); 2) produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (podklasa 15.41.Z); 3) produkcja gotowych pasz dla zwierząt (grupa 15.7); 4) sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów samochodowych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych (dział 50), a w szczególności sprzedaż detaliczna paliw (podklasa 50.50.Z); 5) handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami (dział 51), a w szczególności: a) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (podklasa 51.11.Z), b) sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (51.21 .Z), c) sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (podklasa 51.23.Z), d) sprzedaż hurtowa skór (podklasa 51.24.Z), e) sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (grupa 51.3), f) sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (podklasa 51.32.Z), g) sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (grupa 51.5); 6) handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (dział 52), a w szczególności: a) sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (grupa 52.2), b) sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych (podklasa 52.22.Z), c) handel detaliczny poza siecią sklepową (grupa 52.6); 7) pozostałe obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (grupa 55.2); 8) działalność stołówek i katering (grupa 55.5); 9) towarowy transport drogowy (klasa 60.24). 10) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (grupa 63.1). 11) wynajem maszyn i urządzeń (grupa 71.3); 12) informatyka (dział 72); 13) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych podklasa 73.10.E); 14) reklama (podklasa 74.40.Z); 15) sprzątanie i czyszczenie obiektów (podklasa 74.70.Z); 16) działalność weterynaryjna (podklasa 85.20.Z); 17) gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwianie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne (klasa 90.00)."; 2) § 7 Statutu otrzymuje brzmienie: "§ 7. Akcje Spółki mogą być emitowane jako akcje na okaziciela i akcje imienne, w odcinkach pojedynczych i zbiorowych."; 3) § 8 Statutu otrzymuje brzmienie: "§ 8. 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.". § 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu z uwzględnieniem zmian wprowadzonych niniejszą uchwałą. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym, że zmiana Statutu Spółki wynikająca z § 1 wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2006-05-16 | Bogusław Miszczuk | Prezes Zarządu | |||
| 2006-05-16 | Krystyna Plichta | Dyrektor Finansowy Spółki | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
