Na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej przez Emitenta z EQUIMAXX, LLC dnia 22 czerwca 2015 r., Spółka sprzedała 3.374.119 należących do niej akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 3.374.119 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 25% udziału w kapitale zakładowym oraz 25% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie za łączną kwotę ok. 4,89 mln zł. Zgodnie z warunkami umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy, a przejście własności zbywanych akcji nastąpi z chwilą przekazania odcinka zbiorowego obejmującego sprzedane akcje. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach.
Zobowiązania Emitenta oraz EQUIMAXX, LLC wynikające z powyższych zdarzeń zostały wzajemnie potrącone na podstawie umowy zawartej dnia 23 czerwca 2015 r.
Jednocześnie Emitent informuje, że dnia 23 czerwca 2015 r. jego spółka zależna Novian Europe S.A. zawarła z EQUIMAXX, LLC umowę sprzedaży akcji spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której nabyła 2.121.062 akcji spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 2.121.062 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 16,19% udziału w kapitale zakładowym oraz 16,19% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę ok. 92 tys. zł. Zgodnie z warunkami umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy, a przejście własności zbywanych akcji nastąpi z chwilą przekazania odcinka zbiorowego obejmującego sprzedane akcje. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach. Dnia 23 czerwca 2015 r. Novian Europe S.A. zawarła z EQUIMAXX, LLC umowę, na podstawie której doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności stron wynikających z w/w umowy cesji z dnia 22 czerwca 2015 r. oraz umowy sprzedaży akcji z dnia 23 czerwca 2015 r.
Emitent informuje również, że dnia 23 czerwca 2015 r. jego spółka zależna Novian Polska S.A. zawarła z EQUIMAXX, LLC umowę sprzedaży akcji spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której nabyła 1.015.117 akcji spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 1.015.117 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 7,75% udziału w kapitale zakładowym oraz 7,75% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę ok. 44 tys. zł. Zgodnie z warunkami umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy, a przejście własności zbywanych akcji nastąpi z chwilą przekazania odcinka zbiorowego obejmującego sprzedane akcje. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach. Dnia 23 czerwca 2015 r. Novian Polska S.A. zawarła z EQUIMAXX, LLC umowę, na podstawie której doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności stron wynikających z w/w umowy cesji z dnia 22 czerwca 2015 r. oraz umowy sprzedaży akcji z dnia 23 czerwca 2015 r.
Emitent informuje także, że dnia 23 czerwca 2015 r. jego spółka zależna Novian Real Estate S.A. zawarła z EQUIMAXX, LLC umowę sprzedaży akcji spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której nabyła 237.940 akcji spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 237.940 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 1,82% udziału w kapitale zakładowym oraz 1,82% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu za łączną kwotę ok. 10 tys. zł. Zgodnie z warunkami umowy zapłata za zbywane akcje nastąpi w terminie 3 miesięcy od zawarcia umowy, a przejście własności zbywanych akcji nastąpi z chwilą przekazania odcinka zbiorowego obejmującego sprzedane akcje. Zawarta umowa nie zawiera kar umownych. Pozostałe warunki umowy są typowe dla zawieranych na rynku w tego rodzaju transakcjach. Dnia 23 czerwca 2015 r. Novian Real Estate S.A. zawarła z EQUIMAXX, LLC umowę, na podstawie której doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności stron wynikających z w/w umowy cesji z dnia 22 czerwca 2015 r. oraz umowy sprzedaży akcji z dnia 23 czerwca 2015 r.
Na podstawie powyższych zdarzeń Emitent na dzień przekazania raportu posiada pośrednio, poprzez: (i) spółkę zależną Novian Europe S.A. 2.121.062 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 2.121.062 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 16,19% udziału w kapitale zakładowym oraz 16,19% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu; (ii) spółkę zależną Novian Polska S.A. 1.015.117 akcji spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 1.015.117 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 7,75% udziału w kapitale zakładowym oraz 7,75% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu; (iii) spółkę zależną Novian Real Estate S.A. 237.940 akcji spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1,00 zł każda uprawniających do oddania 237.940 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 1,82% udziału w kapitale zakładowym oraz 1,82% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Łącznie posiadane pośrednio przez Emitenta akcje spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie stanowią 34,57% udziału w kapitale zakładowym oraz 25,76% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Emitent nie posiada bezpośrednio akcji spółki pod firmą Inkubator Technologiczny SILVA S.A. z siedzibą w Warszawie.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Źródło:Komunikaty spółek (EBI)
