NOCTILUCA S.A.: Zawarcie Term Sheet z NCBR Investment Fund ASI S.A. oraz ASI IGS Investment sp. z o.o. sp.k. dotyczącego potencjalnej inwestycji o wartości do ok. 20 mln PLN

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-09-15

Skrócona nazwa emitenta

NOCTILUCA S.A.

Temat

Zawarcie Term Sheet z NCBR Investment Fund ASI S.A. oraz ASI IGS Investment sp. z o.o. sp.k. dotyczącego potencjalnej inwestycji o wartości do ok. 20 mln PLN

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu („Spółka”, „Noctiluca”) informuje, że w dniu 15 września 2026 r. Spółka zawarła term sheet („Term Sheet”) z NCBR Investment Fund ASI S.A. („NIF”) oraz ASI IGS Investment sp. z o.o. sp.k. — funduszem partnerskim NIF („IGS”; NIF i IGS łącznie jako „Inwestorzy”), określający główne warunki potencjalnej inwestycji kapitałowej Inwestorów w Noctiluca. Stroną Term Sheet jest również Synthex Technologies sp. z o.o. — założyciel i największy akcjonariusz Spółki.

Planowana inwestycja realizowana będzie jako runda kontynuacyjna do emisji akcji serii I zrealizowanej w 2025 r. (raport bieżący nr 18/2025), na parametrach cenowych tożsamych z tą emisją oraz z listem intencyjnym zawartym przez Spółkę 29 lipca 2025 r. (raport bieżący nr 29/2025). Term Sheet przewiduje dwuetapowy program inwestycyjny o łącznej wartości do ok. 20 mln PLN: (i) objęcie przez Inwestorów — w częściach równych — 112.000 nowo emitowanych akcji Spółki po cenie emisyjnej 90,00 PLN za akcję, tj. inwestycję o wartości 10,08 mln PLN, oraz (ii) nieodpłatne objęcie przez Inwestorów 112.000 warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej nowej akcji Spółki po tej samej cenie 90,00 PLN, w terminie 24 miesięcy — co umożliwia inwestycję kontynuacyjną o wartości kolejnych 10,08 mln PLN. Zakładane jest również zobowiązania Inwestorów do 24-miesięcznego lock-up, obejmującego zarówno akcje obejmowane w ramach inwestycji bazowej, jak i akcje obejmowane w wykonaniu warrantów.

NIF jest funduszem koinwestycyjnym utworzonym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, którego misją jest wspieranie rozwoju i ekspansji polskich przedsiębiorstw technologicznych komercjalizujących wyniki prac badawczo-rozwojowych.

IGS jest funduszem inwestycyjnym działającym od 2018 r. oraz funduszem partnerskim NIF, współinwestującym w ramach formuły koinwestycyjnej ukierunkowanej na przedsiębiorstwa komercjalizujące wyniki prac badawczo-rozwojowych. IGS specjalizuje się w inwestycjach w spółki technologiczne o profilu deeptech, dysponujące unikalną, chronioną własnością intelektualną oraz potwierdzonym dopasowaniem produktu do rynku, i aktywnie wspiera spółki portfelowe w prowadzeniu projektów rozwojowych.

NIF i IGS są inwestorami o profilu stabilnym i długoterminowym — ich zaangażowanie poprzedzone jest badaniem due diligence, a horyzont inwestycyjny potwierdza planowane zobowiązanie lock-up.

Środki z potencjalnej inwestycji zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwojowej Spółki, której osią jest rozbudowa w Polsce kompetencji inżynierskich (produktowych) oraz z zakresu fizyki urządzeń. Zwiększenie łącznej wartości inwestycji z 10 mln PLN do 20 mln PLN — w drodze wykonania warrantów — może nastąpić w szczególności w związku z planowanymi nakładami inwestycyjnymi na dedykowany sprzęt do naparowywania próżniowego (PVD) wraz z infrastrukturą do charakteryzacji urządzeń.

Zawarcie Term Sheet zbiega się w czasie z istotnym wzmocnieniem finansowania planowanej rozbudowy. 07 września 2026 roku Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości wybrała do dofinansowania projekt Emitenta w ramach działania „Ścieżka SMART” programu FENG, dotyczący opracowania i wdrożenia nowej generacji materiałów ETL do urządzeń OLED, komplementarnych wobec rodziny NCEIL — o wartości ok. 15,5 mln PLN i dofinansowaniu ok. 9,4 mln PLN (raport bieżący nr 25/2026). Jest to dwunasty projekt grantowy pozyskany przez Spółkę od początku 2025 r. — łączna wartość projektów grantowych w części przypadającej na Noctiluca wynosi ok. 29,9 mln PLN, w tym ok. 19,7 mln PLN dofinansowania bezzwrotnego. Dofinansowanie to obejmuje największą pozycję planowanej rozbudowy, a kapitał z inwestycji objętej Term Sheet zabezpiecza pozostałe elementy jej finansowania, w tym wymagane wkłady własne — oba źródła są więc względem siebie w pełni komplementarne.

Zawarcie Term Sheet stanowi tym samym konsekwentną realizację strategii „Noctiluca 2025+”, która zakładała jasną sekwencję: rozbudowa mocy inżynieryjno-produkcyjnych w Polsce — z własną infrastrukturą PVD na czele — uruchamiana jest wraz z potwierdzeniami płynącymi z testów wdrożeniowych u partnerów przemysłowych. Obecnie elementy tej sekwencji zbiegają się w jednym punkcie: z linii testowych partnerów spływają wyniki, których przebieg Spółka opisała w raporcie za I półrocze 2026 r., a największa pozycja planowanej rozbudowy została objęta pośrednio (w ramach współfinansowania amortyzacji) przyznanym właśnie dofinansowaniem UE. Etap, który w strategii określany był jako następny, staje się etapem bieżącym — w istotnej części finansowanym ze środków bezzwrotnych — a zabezpieczenie kapitału rozwojowego domyka pozostałe elementy jego finansowania. Strategia przestaje być planem, a staje się harmonogramem.

Term Sheet ma charakter niewiążący (z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności), a realizacja inwestycji uzależniona jest od wyników badania due diligence, uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania zgód korporacyjnych stron. Strony zakładają zamknięcie inwestycji w terminie do 90 dni od dnia podpisania Term Sheet.

Zarząd Emitenta ocenia zawarcie Term Sheet jako istotne dla realizacji strategii rozwojowej Spółki — pozyskanie inwestorów instytucjonalnych z długoterminowym horyzontem i mandatem ukierunkowanym na komercjalizację prac B+R stanowi potwierdzenie jakości technologii i modelu biznesowego Noctiluca. Jednocześnie Spółka nie wyklucza zwiększenia wielkości rundy w związku z potencjałem dołączenia do niej inwestorów, z którymi Spółka historycznie zawarła listy intencyjne (LOI) — w tym inwestorów zdolnych wnieść, obok kapitału, dodatkową wartość strategiczną dla rozwoju Spółki na kluczowych rynkach.

Ramy prawne

Rodzaj informacji przekazanych przez podmiot

RegulatoryData

Organ zbierający dane odpowiedzialny za zbieranie informacji

PLKNF

Unikalny identyfikator danych

Rodzaj przedkładanych informacji

nowe (do zastosowania w przypadku nowych informacji)

Dobrowolny lub obowiązkowy charakter przedłożonych informacji

Data lub początek okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-15

Data lub koniec okresu, której lub którego dotyczą informacje

2026-09-15

Znacznik danych osobowych

Macierzyste państwo członkowskie, w stosownych przypadkach

PL

DocumentReference

Język, w którym przekazano informacje

Oryginał (ORIG) czy tłumaczenie (TRAN)

Numer referencyjny pliku danych

PL

ORIG

SubmittingEntity

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) dotyczący podmiotu przekazującego informacje - wypełnij w przypadku osób prawnych

lub

Imię i nazwisko, osoby która przekazała informacje - wypełnij w przypadku osób fizycznych

259400IGQXCHZTU0NF34

RelatedEntity/LegalPerson

Identyfikator podmiotu prawnego (LEI) przypisany do osoby prawnej, której dotyczą informacje

Wielkość osoby prawnej, której dotyczą informacje

Sektor(y) przemysłu, w których osoba fizyczna lub prawna, której te informacje dotyczą, prowadzi działalność gospodarczą

259400IGQXCHZTU0NF34

Mała jednostka

(wg NACE): C

NOCTILUCA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOCTILUCA S.A.

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

87-100

Toruń

(kod pocztowy)

(miejscowość)

Jurija Gagarina

7/41B

(ulica)

(numer)

+48 606 811 795

(telefon)

(fax)

inwestorzy@noctiluca.eu

http://noctiluca.eu

(e-mail)

(www)

8792709668

382430546

(NIP)

(REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

2026-09-15

Mariusz Jan Bosiak

Prezes Zarządu

2026-09-15

Krzysztof Piotr Czaplicki

Członek Zarządu

2026-09-15

Mateusz Łukasz Nowak

Członek Zarządu