Atmosfera wokół notowanego na GPW Kernela robi się coraz bardziej napięta. Emisja milionów akcji, której księga popytu budowana jest na zasadach aukcji holenderskiej, ma być sposobem na wyciśnięcie pozostałych w spółce akcjonariuszy mniejszościowych i zdjęciem Kernela z giełdy. Na głosy sprzeciwu odpowiedziała sama spółka w najnowszym oświadczeniu.
Przypomnijmy tło całej sytuacji, która od wiosny spędza sen z powiek wielu akcjonariuszy mniejszościowych Kernela, notowanej na polskiej giełdzie ukraińskiej spółki z siedzibą w Luksemburgu, której głównym udziałowcem jest zarejestrowany na Cyprze Namsen Limited. Ten z kolei kontrolowany jest przez ukraińskiego multimilionera Andrija Verevskyiego będącego jednocześnie prezesem Kernela.
Jak się okazuje, to mieszanka iście wybuchowa dla mniejszościowych akcjonariuszy spółki będącej największym eksporterem ukraińskiego zboża i największym producentem oleju słonecznikowego w Ukrainie, którego kurs po rozpoczęciu wojny się załamał, nigdy nie odbudował, a w związku z tegorocznymi wydarzeniami szoruje po dnie i sprowadził kapitalizację poniżej 1 miliarda zł, a jeszcze kilka lat temu Kernel był notowany w WIG20.
Historia wezwania na akcje Kernela
W marcu Namsen Limited wezwał do sprzedaży wszystkich akcji Kernela stanowiących 61,95 proc. kapitału zakładowego po 18,50 zł za akcję. Najwięcej kontrowersji budziła cena zaproponowana w wezwaniu, blisko wtedy historycznych minimów, oraz to, że wycofanie akcji spółki z obrotu na giełdzie nie wymaga uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Fundusze obecne w akcjonariacie i kontrolujące ponad 21,5 proc. akcji zawiązały nawet specjalne porozumienie, by razem działać przeciwko metodom odkupienia walorów po niskiej cenie stosowanym w świetle prawa przez głównego akcjonariusza.
W sprawie apelowano do KNF i władz GPW, by chronić mniejszościowych akcjonariuszy. Jednak wymogi formalne według warszawskiej giełdy zostały spełnione, więc proces nie został zatrzymany. KNF poinformowała, że przeprowadzi postępowanie administracyjne, gdy wpłynie wniosek o wycofanie akcji z parkietu. Ów wniosek wpłynął do KNF-u w połowie maja.
Rzecznik KNF Jacek Barszczewski poinformował Bankiera, że „Obecnie postępowanie administracyjne dot. delistingu (prowadzone w oparciu o przepisy kpa) jest w toku. Decyzja KNF w tej sprawie (jak w każdej innej w przypadku delistingu) zostanie ogłoszona po jej podjęciu przez Komisję w oficjalnym komunikacie KNF”.
Jeszcze w kwietniu KNF wydał oświadczenie, odnosząc się do kilku kwestii związanych z wezwaniem, w tym dot. organu właściwego do podjęcia uchwały o wycofaniu akcji z giełdy, jakim w przypadku Kernela była Rada Dyrektorów, a nie jak wymaga tego polskie prawo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 90 proc. głosów w obecności minimum połowy wszystkich. Ten aspekt w swojej analizie poruszyli prawnicy z Kancelarii Gessel opublikowanej na łamach „Rzeczpospolitej”.
W międzyczasie odbyło się wezwanie, w którym Namsen skupił spory pakiet akcji i podniósł udział w akcjonariacie z 38,05 proc. do 74,04 proc.
Żywo w sprawę, jak zwykle w sytuacjach godzących w interes inwestorów indywidualnych, zaangażowało się Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które wystąpiło z wnioskiem do KNF o dopuszczenie do udziału w postępowaniu. Rzecznik KNF pytany o tę inicjatywę odpowiedział Bankierowi: „Wniosek SII o dopuszczenie do postępowania jest obecnie rozpatrywany przez organ nadzoru”.
Broń atomowa
Nie czekając jednak na KNF, Kernel ogłosił zaskakującą decyzję o emisji do 216 mln akcji, chcąc pozyskać do 60 mln dolarów. Sprawa wzbudziła spore kontrowersje, ponieważ Kernel zastosował w ogłoszeniu kilka warunków, które nie spodobały się części pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Podstawowym zarzutem jest sama emisja i rozwodnienie akcjonariatu, ponieważ do tej pory wyemitowanych było nieco ponad 84 mln akcji.
Prosty rachunek pokazuje, że jeśli Namsen albo inny podmiot kontrolowany przez Andrija Verevskyiego objąłby wszystkie akcje, to wraz z obecnymi akcjami Namsena (62,2 mln) przekroczyłby poziom 90 proc. w akcjonariacie.
„Namsen zastosował broń atomową - ogłosił emisję do 216 milionów akcji, która została skierowana do inwestorów instytucjonalnych. Celem jest rozwodnienie akcjonariuszy, którzy nie odpowiedzieli na wezwanie i blokują delisting” – napisał do redakcji dr Rafał Rzeszotarski, jeden z akcjonariuszy Kernela i autor monografii "Przejęcie i wycofanie z obrotu (delisting) zagranicznej spółki publicznej".
„Namsen złoży wniosek o squeeze-out mniejszościowych i tym sposobem doprowadzi do delistingu - bez decyzji polskiej KNF i z mocnym naruszeniem interesu mniejszościowych akcjonariuszy” – prognozuje dalszy bieg wydarzeń inwestor.
Ponadto warunki wzięcia udziału w emisji są wymagające. Przede wszystkim należy mieć status „inwestora kwalifikowanego”, czyli krótko mówiąc „instytucjonalnego”, a jeśli miałaby to być osoba fizyczna, to musi ona przejść ocenę adekwatności i spełnić wymóg np. posiadania portfela instrumentów finansowych o wielkości ponad 500 tys. euro albo/lub pracować na odpowiednim stanowisku w sektorze finansowym, albo/lub dokonywać odpowiednich transakcji instrumnetami finansowymi z określoną częstotliwością.
„Wiele osób (w tym także dr Rafał Rzeszotarski, przyp. red.) chciało uczestniczyć w tej ofercie i złożyło zapisy, jednak Kernel postawił tak zaporowe warunki (np. obowiązek dostarczenia w 1 dzień zaświadczenia z domu maklerskiego, że jest się inwestorem instytucjonalnym; przelew na rachunek spółki w USD w Luksemburgu w ciągu 1-2 dni, gdzie przelew SWIFT idzie standardowo 3 dni robocze), że zapewne jedynym, który uczestniczył, będzie Namsen” – napisał pan doktor.
To tylko kilka uwag inwestora indywidualnego, które także mocno bulwersują Ukraińców inwestujących w Kernel. Temat zachowania głównego akcjonariusza jest poruszany przez tamtejszych obserwatorów rynku, jak na tym youtubowym kanale zajmującym się agrobiznesem w Ukrainie.
Odpowiedź Kernela
W odpowiedzi m.in. na nie Kernel wystosował 31 sierpnia oświadczenie, w którym tłumaczy powody przeprowadzenia emisji, czyli głównie warunku wierzycieli spółki, by pozyskać odpowiedni kapitał.
„Firma postanowiła przeprowadzić emisję akcji wyłącznie wśród obecnych akcjonariuszy, którzy wyraźnie wykazują gotowość do długotrwałego wsparcia firmy. Dodatkowo wzięto pod uwagę niskie prawdopodobieństwo przyciągnięcia zewnętrznych inwestorów ze względu na trwające ataki rakietowe na aktywa firmy przez rosyjskiego agresora. Ponadto, z uwagi na przewidywane przyszłe wycofanie akcji spółki z obrotu na giełdzie, nowe akcje nie zostaną dopuszczone do obrotu na giełdzie. Z tych powodów firma zrezygnowała z publicznej oferty akcji dla inwestorów zewnętrznych” – informuje Kernel.
Skierowanie emisji tylko do kwalifikowanych inwestorów „stanowi powszechną praktykę na europejskim rynku, która pozwala na szybką emisję akcji bez konieczności przygotowywania prospektu, ponoszenia kosztów finansowych i prawnych, zaangażowania pośredników rynkowych, roadshow i podobnych działań” – tłumaczy Kernel i przypomina, że od debiutu robił tak już w przeszłości i zawsze księgę popytu budował w 1-2 dni.
Wcześniej nie było jednak tzw. aukcji holenderskiej, czyli takiej, gdzie cena wyjściowa jest ustalana na wysokim poziomie, a następnie stopniowo obniżana aż do momentu zgłoszenia pierwszej oferty.
„Ta decyzja była głównie wynikiem chęci Kernela do pozyskania wymaganej kwoty zgodnie z wnioskami wierzycieli, a nie sprzedaży akcji po określonej cenie. Firma zdiagnozowała trudności w określeniu ceny akcji sama, biorąc pod uwagę trwający konflikt na Ukrainie” – wyjaśnia spółka.
„Rozumiemy, że niestety wielu naszych akcjonariuszy poniosło straty na inwestycjach w akcje firmy z powodu gwałtownego spadku ceny akcji po pełnej inwazji”.
„Kernel podkreśla, że wszystkie działania firmy dotyczące emisji akcji są zgodne z obowiązującym prawem Unii Europejskiej. Wiodące kancelarie prawne w Luksemburgu i Polsce nadzorowały proces pozyskiwania kapitału, przygotowywania i przeprowadzania aukcji. Zarząd firmy kierował się wyłącznie interesem firmy, podejmując decyzję o emisji nowych akcji. Jesteśmy w pełni pewni, że w pełni przestrzegamy europejskiego ramienia prawnych” – podsumowuje spółka.
Aukcja ma zostać przeprowadzona 1 września, więc można spodziewać się w ciągu dnia nowego raportu bieżącego od spółki. Będziemy śledzić temat, który od dłuższego czasu ogniskuje uwagę rynku. Niestety przez to, że kolejny raz uderza w interes akcjonariuszy mniejszościowych.
Bo jak inaczej nazwać próbę zdjęcia spółki z giełdy w momencie jej najgorszego okresu spowodowanego czynnikami zewnętrznymi, kiedy kurs pogłębia historyczne minima. Obecnie jest o 40 proc. niżej od ceny z wiosennego wezwania (18,50 zł z akcję), która i tak w tamtym okresie była ogromnie bulwersująca, ponieważ średni kurs od początku notowań do wybuchu wojny wynosił blisko 50 zł, a tuż przed wybuchem Kernel skupował swoje akcje po 56 zł. Nawet niepewna przez agresję Rosji przyszłość według wielu nie usprawiedliwiała blisko 70-proc. różnicy w wezwaniu.
Kernel pozyskał z emisji skierowanej do inwestorów kwalifikowanych 60 mln USD
Kernel Holding pozyskał z emisji skierowanej do kilku kwalifikowanych inwestorów łącznie 60 mln USD brutto — poinformował w wieczornym komunikacie z 1 września ukraiński producent zbóż i oleju. Spółka zaoferowała inwestorom 216 mln akcji, po cenie 0,2777 USD za sztukę.
Akcje nie będą notowane na żadnej z giełd papierów wartościowych.
Wcześniej Kernel informował, że środki z emisj mają na celu spełnienia wymogu toczących się negocjacji z grupą wierzycieli spółki i zaspokojenia potrzeb kapitałowych w związku z zakończeniem transakcji zbożowej w dniu 18 lipca 2023 r. oraz poważnym uszkodzeniem infrastruktury przeładunkowej spółki przez rosyjskie ataki rakietowe. (PAP Biznes)
pr/
