Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2017 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2017-05-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| KGHM POLSKA MIEDŹ SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zmiana w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., zwołanego na dzień 21 czerwca 2017 r. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. zwołanego na dzień 21 czerwca 2017 r. Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. informuje, że w dniu 16 maja 2017 r. uprawniony akcjonariusz Spółki – Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Energii, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie zwołanego na dzień 21 czerwca 2017 r. następujących punktów: 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany „Statutu KGHM Polska Miedź S.A.” 2. Podjęcie uchwał w sprawie: a) Rozporządzania składnikami aktywów trwałych, b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów, c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku, d) zasad i trybu zbywania składników trwałych, e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki, g) powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu, h) w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przedstawia uzasadnienie zawarte w żądaniu akcjonariusza dotyczące umieszczenia dodatkowych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. Uzasadnienie Ad. 1 i 2 Ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym nałożyła na podmioty uprawnione do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa obowiązek podejmowania działań w celu określenia w drodze uchwały walnego zgromadzenia lub w statucie spółki spraw, które powinny wymagać szczególnego nadzoru w zakresie rozporządzania majątkiem spółki, jak również określiła wymagania dla kandydatów na członków organów nadzorczych i zarządzających. Dodatkowo nałożyła obowiązek wprowadzenia procedury wyboru członków zarządu po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem będzie sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów. Proponowane zmiany, z uwagi na ich istotny charakter i znaczenie powinny znaleźć odzwierciedlenie w postanowieniach Statutu. Statut jako akt wewnętrzny regulujący funkcjonowanie spółki powinien charakteryzować się czytelnym podziałem kompetencji organów korporacyjnych spółek, zawierać przejrzyste zasady rozporządzania jej majątkiem, zasady podejmowania decyzji inwestycyjnych, sposób powoływania członków organów nadzorczych i zarządzających oraz ustalania ich wynagradzania, jak również normy dotyczące działań podejmowanych przez zarządy spółek m.in. w takich obszarach, jak doradztwo, marketing, sponsoring czy wydatki reprezentacyjne. Zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym obszary te powinny zostać w sposób jednolity ustandaryzowane w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Z powyższych względów zasadne jest implementowanie przepisów ustawy wprost do statutu Spółki, a nie za pośrednictwem uchwał walnego zgromadzenia. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie zmiany Statutu w przedmiotowym zakresie procedowanie propozycji uchwał, o których mowa w pkt. 4 niniejszego pisma będzie bezprzedmiotowe. Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że proponowane zmiany w żaden sposób nie naruszają interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Co więcej, zapewnią im większy dostęp do informacji o Spółce oraz wpływ na podejmowane decyzje. Równocześnie informuję, iż projekty uchwał we wskazanym powyżej zakresie zostaną przedłożone bez zbędnej zwłoki, po ich uprzednim doprecyzowaniu. Ad. 3 Ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. Nr 2260 z 2016 r. z późn. zm.) wprowadzono zmiany do ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. Nr 1202 z 2016 r., z późn. zm.) polegające na nadaniu nowego brzmienia art. 4 ust. 7 tej ustawy. Zgodnie z aktualnym brzmieniem tego postanowienia, jako odrębny cel warunkujący możliwość otrzymania części zmiennej wynagrodzenia członków organów zarządzających za dany rok obrotowy spółki określono dodatkowo realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Ponadto, w dniu 1 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), która określa wymagania wobec kandydata na członka organu nadzorczego wskazywanego przez podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwową osobę prawną. Jednym z wymogów jest złożenie egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. Odnosząc się do wymogów art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Minister Energii, wykonując uprawnienia z posiadanych akcji i udziałów w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, przykłada szczególna uwagę do doboru odpowiednich kadr do organów nadzorczych tych podmiotów. Powyższe odnosi się również do członków organów nadzorczych spółek w Grupie Kapitałowej. Członkowie rad nadzorczych powinni posiadać odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz reprezentować właściwą postawę etyczną, a także posiadać odpowiednie uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych. Dlatego też członkowie rad nadzorczych spółek w grupie kapitałowej powinni posiadać uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone egzaminem dla kandydatów na członków organów nadzorczych lub uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania Mając na uwadze oczekiwania Ministra Energii należy jako dodatkowy Cel Zarządczy dla członków Zarządu, od którego uzależniona będzie wypłata Wynagrodzenia Zmiennego, uwzględnić wymóg ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, tak aby w terminie do dnia 31 grudnia 2017 r. ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych, lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopnień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych. Ad. 4 Mając na względzie treść uchwały nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej istnieje konieczność dostosowania poziomu miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej do standardów obowiązujących w spółkach, w których Minister Energii wykonuje prawa z akcji. W oparciu o postanowienia art. 401 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki uwzględniając wniosek akcjonariusza Spółki – Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Energii, przedstawia nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2017 roku, początek o godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych: a) sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r., b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r., c) sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku. 6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016. 7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku, oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za okres obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016. 10. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016 c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku, d) pokrycia straty za rok obrotowy 2016, e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. 11. Podjęcie uchwał w sprawie: a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016, b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany „Statutu KGHM Polska Miedź S.A.” 13. Podjęcie uchwał w sprawie: a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych, b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów, c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku, d) zasad i trybu zbywania składników trwałych, e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem, f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki, g) powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu, h) w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 16. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uwzględniający wyżej wymienioną zmianę porządku obrad. Treść pozostałych opublikowanych projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie ulega zmianie. Uchwała Nr ......./2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje: I. Przyjmuje się następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych: a) sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r., b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2016 r., c) sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku. 6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2016. 7. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016 i sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku, oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za okres obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) oceny sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, uwzględniającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016. 10. Podjęcie uchwał w sprawie: a) zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016, b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2016 c) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2016 roku, d) pokrycia straty za rok obrotowy 2016, e) wypłaty dywidendy z zysków z lat ubiegłych i ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. 11. Podjęcie uchwał w sprawie: a) absolutorium dla członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016, b) absolutorium dla członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany „Statutu KGHM Polska Miedź S.A.” 13. Podjęcie uchwał w sprawie: a) rozporządzania składnikami aktywów trwałych, b) zasad postępowania przy zawieraniu umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz zmiany tych umów, c) zasad postępowania przy zawieraniu przez Spółkę umów darowizny, zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku, d) zasad i trybu zbywania składników trwałych, e) obowiązku przedkładania sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich ( public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarzadzaniem, f) określenia wymagań dla kandydata na członka Zarządu Spółki, g) powoływania członka Zarządu i postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu, h)w sprawie realizacji obowiązków wynikających z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 9/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. 16. Zamknięcie obrad. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Komplet projektów uchwał oraz formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, uwzględniające zmiany wnioskowane przez akcjonariusza Skarb Państwa, znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie/ZWZ 2017. Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (jednolity tekst Dz. U. z 2014.133 z późniejszymi zmianami). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Change in the agenda of the Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. convened for 21 June 2017 Announcement of a change in the agenda of the Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A.convened for 21 June 2017 The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. announces that on 16 May 2017 the State Treasury, as an entitled shareholder of the Company, represented by the Minister of Energy, acting on the basis of art. 401 § 1 of the Commercial Partnerships and Companies Code, submitted a request to add the following points to the agenda of the Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. with its registered head office in Lubin convened for 21 June 2017: 1) Adoption of the resolution regarding the amendment of „The Statutes of KGHM Polska Miedź S.A.”. 2) Adoption of resolutions on the following issues: a) disposal of non-current assets; b) rules of procedure when concluding agreements for legal services, marketing services, public relations services and social communication services, and advisory services associated with management, as well as amendments to such agreements, c) rules of procedure when concluding agreements by the Company on donations, discharge of debt or other agreements with similar implications, d) principles and procedures for disposal of non-current assets, e) the obligation to submit a report on representation expenses, expenses incurred on legal services, marketing services, public relations services and social communication services, and advisory services associated with management, f) determining the requirements for a candidate for the position of member of the Company’s Management Board, g) appointment of a member of the Management Board and the qualification procedure for the position of member of the Management Board, h) concerning the fulfilment of the obligations arising from Article 17 section 7, article 18 section 2, article 20 and article 23 of the Act on the principles of state assets management. 3) Adoption of a resolution on amending the resolution no. 8/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 regarding the terms of setting the remuneration of Members of the Management Board. 4) Adoption of a resolution on amending the resolution no. 9/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 regarding the terms of setting the remuneration of Members of the Supervisory Board. The Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. presents a justification contained in the shareholder’s request to add additional points to the agenda of the Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. Justification Re. to point 1 and 2 The Act of 16 December 2016 on the principles of state assets management imposed an obligation on entities authorised to exercise rights resulting from shares held by the State Treasury to undertake actions aimed at identifying those issues, which ought to require special supervision with respect to the disposal of a company’s assets, either through a resolution of the general meeting or in the company’s statutes, and also defined the requirements for candidates for members of supervisory and management bodies. In addition, it imposed an obligation to introduce a procedure for the selection of members of the management board following a qualification procedure conducted by the Supervisory Board, aimed at checking and evaluating the candidates’ qualifications. The proposed changes, due to their significant nature and importance, should be reflected in the provisions of the Statutes. The Statutes, as an internal act regulating the operations of the company, should clearly demonstrate the division of duties of members of companies’ corporate bodies, contain transparent rules for disposal of their assets, rules concerning the making of investment decisions, the manner of appointing members of supervisory and management bodies and determining their remuneration as well as standards related to activities undertaken by companies’ management boards, in areas such as consulting, marketing, sponsoring and representation expenses. In accordance with the Act of 16 December 2016 on the principles of state assets management, these areas should be consistently standardised in companies in which the State Treasury own shares. For the foregoing reasons, it is justifiable to implement the provisions of the Act directly into a Company’s Statutes instead of implementing them by means of resolutions of the general meeting. If the resolution concerning the amendment to the Statutes in the said scope is adopted, then the process of advancing the proposed resolutions referred to in point 4 of this letter will be the void of purpose. Notwithstanding the above, it should be emphasised that the proposed changes do not by any means infringe on the interests of minority shareholders. What is more, such changes would provide them with greater access to information about the Company and influence on decision making. Moreover, please be informed that the proposed resolutions in the scope given above will be submitted without undue delay, after their detailed drafting. Re. to point 3 The Act of 16 December 2016 on the Provisions implementing the Act on the principles of state assets management (Journal of Laws No. 2260 of 2016, with subsequent amendments), introduced amendments to the Act of 9 June 2016 on the terms of setting the remuneration of individuals managing certain companies (Journal of Laws No. 1202 of 2016, with subsequent amendments) by applying new wording to Article 4 section 7 of this Act. In accordance with the current wording of this provision, the fulfilment of the obligations arising from Articles 17-20, Article 22 and Article 23 of the Act of 16 December 2016 on the principles of state assets management was set forth as a separate target determining a possibility of receiving of a variable part of remuneration by members of management bodies for a given financial year of a company. Moreover, on 1 January 2017, the Act of 16 December 2016 on the principles of state assets management (Journal of Laws of 2016 item 2259), which determines the requirements for a candidate for member of a supervisory body selected by an entity authorised to exercise rights resulting from shares held by the State Treasury or a state legal person, entered into force. One of the requirements for candidates for members of supervisory bodies is to pass an examination before an examination commission appointed by the Prime Minister. As for the requirements of article 19 of the Act of 16 December 2016 on the principles of state assets management, the Minister of Energy, exercising the rights deriving from the holding of shares in companies by the State Treasury, pays special attention to the selection of appropriate persons to the supervisory bodies of these entities. The above also applies to members of supervisory bodies of companies of the Group. Supervisory board members should have appropriate education and work experience, display appropriate ethical behaviour and have appropriate qualifications to serve as members of supervisory boards. For these reasons, members of the supervisory boards of the companies of the group should have appropriate qualifications to serve as members of supervisory boards, as attested by an examination for candidates for members of supervisory bodies, or hold qualifications that statutorily exempt them from the requirement to take such an examination. Taking into account the Minister of Energy’s expectations, an additional Management Target of members of the Management Board which will determine the payment of the Variable Part of the remuneration shall be the requirement to shape the composition of supervisory boards of all companies of the Group in such a way that by 31 December 2017 their members will hold qualifications to serve in supervisory boards, as attested by a positive result from an examination for candidates for members of supervisory boards, or will hold relevant qualifications that statutorily exempt them from the requirement to take such examination, in particular holding a PhD degree in economics or law, or being officially registered as a legal counsel, attorney-at-law, qualified auditor or investment adviser. Re. to point 4 Taking into account the wording of resolution no. 9/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 on determining the terms of setting the remuneration of Members of the Supervisory Board, it is necessary to bring the level of monthly remuneration of members of the Supervisory Board to standards in force in companies, in which the Minister of Energy exercises rights deriving from the holding of shares. Based on art. 401 §2 of the Commercial Partnerships and Companies Code, the Management Board of the Company, in response to a request by a shareholder of the Company – the Polish State Treasury represented by the Minister of Energy – hereby presents the new agenda of the Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A., which will take place on 21 June 2017, beginning at 11:00 a.m. at the head office of the Company in Lubin, at the address ul. Marii Skłodowskiej-Curie 48 (in Jan Wyżykowski Hall): 1. Opening of the Ordinary General Meeting. 2. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting. 3. Confirmation of the legality of convening the Ordinary General Meeting and its capacity to adopt resolutions. 4. Acceptance of the agenda. 5. Review of the annual statements and report: a) the financial statements of KGHM Polska Miedź S.A. for 2016, b) the consolidated financial statements of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for 2016, and c) the Management Board’s report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2016. 6. Review of the proposal of the Management Board on covering the loss for financial year 2016. 7. Review of the proposal of the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. on dividend payout from prior years’ profits, setting the dividend date and the dividend payment date. 8. Review of the report of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. on the results of its evaluation of the financial statements of KGHM Polska Miedź S.A. for financial year 2016, consolidated financial statements of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for financial year 2016 and the Management Board’s report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2016 and the evaluation of the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A.’s proposal on covering the loss for financial period 2016 and dividend payout. 9. Presentation by the Supervisory Board of: a) an assessment of the standing of KGHM Polska Miedź S.A. for financial year 2016, including an evaluation of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function, b) a report on the activities of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. in financial year 2016. 10. Adoption of resolutions on: a) approval of the Financial Statements of KGHM Polska Miedź S.A. for financial year 2016, b) approval of the Consolidated Financial Statements of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for financial year 2016, c) approval of the Management Board’s report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2016, d) covering the loss for financial year 2016, e) dividend payout from prior years’ profits, setting the dividend date and the dividend payment date. 11. Adoption of resolutions on: a) the performance of duties of members of the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. in financial year 2016, b) the performance of duties of members of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. in financial year 2016. 12. Adoption of the resolution regarding the amendment of „The Statutes of KGHM Polska Miedź S.A.”. 13. Adoption of resolutions on the following issues: a) disposal of non-current assets; b) rules of procedure when concluding agreements for legal services, marketing services, public relations services and social communication services, and advisory services associated with management, as well as amendments to such agreements, c) rules of procedure when concluding agreements by the Company on donations, discharge of debt or other agreements with similar implications, d) principles and procedures for disposal of non-current assets, e) the obligation to submit a report on representation expenses, expenses incurred on legal services, marketing services, public relations services and social communication services, and advisory services associated with management, f) determining the requirements for a candidate for the position of member of the Company’s Management Board, g) appointment of a member of the Management Board and the qualification procedure for the position of member of the Management Board, h) concerning the fulfilment of the obligations arising from Article 17 section 7, article 18 section 2, article 20 and article 23 of the Act on the principles of state assets management. 14. Adoption of a resolution on amending the resolution no. 8/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 regarding the terms of setting the remuneration of Members of the Management Board. 15. Adoption of a resolution on amending the resolution no. 9/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 regarding the terms of setting the remuneration of Members of the Supervisory Board. 16. Closing of the General Meeting. The Management Board of the Company hereby provides the proposed resolution regarding acceptance of the agenda of the Ordinary General Meeting of the Company reflecting the aforementioned change to the agenda. The wording of the remaining published proposed resolutions of the Ordinary General Meeting is unchanged. Resolution No. ......./2017 of the Ordinary General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. with its registered head office in Lubin dated 21 June 2017 regarding: acceptance of the agenda of the Ordinary General Meeting. The General Meeting of KGHM Polska Miedź S.A. resolves the following: I. The following agenda is hereby accepted: 1. Opening of the Ordinary General Meeting. 2. Election of the Chairman of the Ordinary General Meeting. 3. Confirmation of the legality of convening the Ordinary General Meeting and its capacity to adopt resolutions. 4. Acceptance of the agenda. 5. Review of the annual statements and report: a) the financial statements of KGHM Polska Miedź S.A. for 2016, b) the consolidated financial statements of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for 2016, and c) the Management Board’s report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2016. 6. Review of the proposal of the Management Board on covering the loss for financial year 2016. 7. Review of the proposal of the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. on dividend payout from prior years’ profits, setting the dividend date and the dividend payment date. 8. Review of the report of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. on the results of its evaluation of the financial statements of KGHM Polska Miedź S.A. for financial year 2016, consolidated financial statements of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for financial year 2016 and the Management Board’s report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2016 and the evaluation of the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A.’s proposal on covering the loss for financial period 2016 and dividend payout. 9. Presentation by the Supervisory Board of: a) an assessment of the standing of KGHM Polska Miedź S.A. for financial year 2016, including an evaluation of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function, b) a report on the activities of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. in financial year 2016. 10. Adoption of resolutions on: a) approval of the Financial Statements of KGHM Polska Miedź S.A. for financial year 2016, b) approval of the Consolidated Financial Statements of the KGHM Polska Miedź S.A. Group for financial year 2016, c) approval of the Management Board’s report on the activities of KGHM Polska Miedź S.A. and KGHM Polska Miedź S.A. Group in 2016, d) covering the loss for financial year 2016, e) dividend payout from prior years’ profits, setting the dividend date and the dividend payment date. 11. Adoption of resolutions on: a) the performance of duties of members of the Management Board of KGHM Polska Miedź S.A. in financial year 2016, b) the performance of duties of members of the Supervisory Board of KGHM Polska Miedź S.A. in financial year 2016. 12. Adoption of the resolution regarding the amendment of „The Statutes of KGHM Polska Miedź S.A.”. 13. Adoption of resolutions on the following issues: a) disposal of non-current assets; b) rules of procedure when concluding agreements for legal services, marketing services, public relations services and social communication services, and advisory services associated with management, as well as amendments to such agreements, c) rules of procedure when concluding agreements by the Company on donations, discharge of debt or other agreements with similar implications, d) principles and procedures for disposal of non-current assets, e) the obligation to submit a report on representation expenses, expenses incurred on legal services, marketing services, public relations services and social communication services, and advisory services associated with management, f) determining the requirements for a candidate for the position of member of the Company’s Management Board, g) appointment of a member of the Management Board and the qualification procedure for the position of member of the Management Board, h) concerning the fulfilment of the obligations arising from Article 17 section 7, article 18 section 2, article 20 and article 23 of the Act on the principles of state assets management. 14. Adoption of a resolution on amending the resolution no. 8/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 regarding the terms of setting the remuneration of Members of the Management Board. 15. Adoption of a resolution on amending the resolution no. 9/2016 of the Extraordinary General Meeting dated 7 December 2016 regarding the terms of setting the remuneration of Members of the Supervisory Board. 16. Closing of the General Meeting. II. This resolution comes into force on the date it is adopted. The complete proposed resolutions and the form for voting through a proxy, including the changes proposed by the State Treasury as a shareholder, may be found on the Company’s website: www.kghm.com in the section Investors/Corporate Governance/ General Meeting/AGM 2017 Legal basis: § 38 sec. 1 point 4 of the Decree of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and periodic information published by issuers of securities and conditions for recognising as equivalent information required by the laws of a non-member state (unified text: Journal of Laws 2014.133 with subsequent amendments) Translation from the original Polish version. In the event of differences resulting from the translation, reference should be made to the official Polish version. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2017-05-18 | Radosław Domagalski-Łabędzki | Prezes Zarządu | |||
| 2017-05-18 | Piotr Walczak | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
