INTERMARUM S.A.: Zawarcie umowy sprzedaży wszystkich praw do gier Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

/

2026

Data sporządzenia:

2026-08-03

Skrócona nazwa emitenta

INTERMARUM S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży wszystkich praw do gier Spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporz¹dzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Intermarum S.A. z siedzibą w Opolu („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła z podmiotem zewnętrznym, niepowiązanych ze Spółką (podmiot utworzony i działający zgodnie z prawem Republiki Cypru; "Nabywca") umowę sprzedaży praw własności intelektualnej do gier należących do Spółki („Umowa”). Na podstawie Umowy, Spółka przeniosła na Nabywcę całość autorskich praw majątkowych, praw do baz danych oraz innych praw własności intelektualnej do następujących gier: Shelter 69, Pocket Waifu, Pocket Waifu Rekindled oraz Passion Rift (zwanych dalej łącznie "Grami"), wraz ze wszystkimi ich wersjami, aktualizacjami, dodatkami, lokalizacjami językowymi oraz pozostałymi elementami składowymi.

Przenoszone prawa obejmują w szczególności prawa do kodów źródłowych, elementów graficznych i dźwiękowych, scenariuszy, silników Gier, dokumentacji technicznej, baz danych, oznaczeń oraz innych materiałów związanych z Grami, w zakresie, w jakim prawa te przysługują Spółce. Prawa zostały przeniesione bez ograniczeń terytorialnych, na wszystkich polach eksploatacji określonych w Umowie, w tym w zakresie zwielokrotniania, modyfikowania, adaptowania, rozpowszechniania oraz publicznego udostępniania Gier, również za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej oraz w ramach usług SaaS, streamingu i chmury gamingowej. Przeniesienie obejmuje również prawo zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego oraz wyłączne prawo do zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych do opracowań Gier.

Przedmiot Umowy obejmuje również prawa do nazw, logotypów, znaków graficznych, sloganów i innych oznaczeń odróżniających używanych w związku z Grami, w tym oznaczenia „JNT Games”, jego elementów graficznych, logotypu i key artu („Oznaczenia”). Spółka zobowiązała się do trwałego zaprzestania używania Oznaczeń w obrocie gospodarczym, niezgłaszania ich do rejestracji ani niesprzeciwiania się ich rejestracji przez Nabywcę. Ponadto oznaczenie „JNT Games”, stanowiące na dzień zawarcia Umowy element firmy spółki zależnej JNT Games sp. z o.o., zostanie usunięte z jej firmy, a stosowna zmiana zostanie zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 90 dni od dnia zawarcia Umowy.

W terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy, Spółka zobowiązała się przekazać Nabywcy kod źródłowy, dokumentację techniczną oraz wszelkie dane i materiały niezbędne do korzystania z Gier i ich dalszej eksploatacji.

Wraz z prawami do Gier, na Nabywcę przechodzą wierzytelności oraz – w zakresie, w jakim jest to prawnie skuteczne – obowiązki Spółki wynikające z umów licencyjnych, wydawniczych, platformowych i dystrybucyjnych dotyczących Gier. Spółka zobowiązała się wystąpić do kontrahentów o wyrażenie zgody na przejęcie przez Nabywcę obowiązków wynikających z tych umów w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy. Do czasu uzyskania wymaganych zgód, Spółka będzie wykonywała obowiązki wynikające z tych umów we własnym imieniu, lecz na rachunek i wyłączne ryzyko Nabywcy, przekazując mu wszelkie otrzymane pożytki i świadczenia, pomniejszone o udokumentowane koszty bezpośrednie.

Przedmiot Umowy obejmuje również usługi zewnętrzne oraz elementy infrastruktury związanej z Grami, w tym dokumentację projektową, archiwa, dane użytkowników i dane serwerowe, serwery, repozytoria, backend Gier, domeny, hostingi, strony internetowe, konta w mediach społecznościowych oraz dane dostępowe, umożliwiające płynne i niezakłócone przejęcie korzystania z Gier i ich obsługi.

Z przedmiotu Umowy wyłączono umowę wydawniczą zawartą z Baziliusf LTD, dotyczącą gry Passion Rift na platformie Steam, o której Spółka informowała raportem ESPI nr 7/2025. Spółka zobowiązała się doprowadzić do rozwiązania tej umowy nie później niż w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy oraz ponosi wyłączną odpowiedzialność za skutki jej rozwiązania.

Umowa nie obejmuje przejęcia pracowników ani współpracowników Spółki, jej zobowiązań, należności, środków pieniężnych ani ksiąg rachunkowych, z wyjątkiem praw i obowiązków wynikających z umów dotyczących Gier, wyraźnie wskazanych w Umowie. Przedmiot Umowy nie stanowi przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a Nabywca nie jest następcą prawnym Spółki.

Z tytułu przeniesienia praw do Gier i Oznaczeń, cesji Umów Przenoszonych oraz przeniesienia pozostałych praw wynikających z Umowy, Nabywca zapłaci Spółce cenę nabycia w wysokości 96.000,00 EUR netto. Cena będzie regulowana w miesięcznych transzach zgodnie z harmonogramem płatności określonym w Umowie, w terminie nie dłuższym niż dwa lata od dnia jej zawarcia.

Spółce przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w całości, w przypadku opóźnienia Nabywcy w zapłacie więcej niż trzech transz ceny, po uprzednim dwukrotnym pisemnym wezwaniu do zapłaty. Skuteczne odstąpienie od Umowy powoduje automatyczny powrót do Spółki majątkowych praw autorskich, praw do baz danych oraz innych praw własności intelektualnej do Gier, Oznaczeń oraz pozostałych praw i elementów objętych Umową, przy czym zapłacone do dnia odstąpienia transze ceny nie podlegają zwrotowi.

Umowa podlega prawu polskiemu, a wszelkie spory wynikające z Umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.

Zarząd wskazuje, że przedmiotowa transakcja jest konsekwencją prowadzonego przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych. O dalszych decyzjach związanych z przeglądem opcji strategicznych Spółka będzie informowała w trybie przewidzianym przepisami prawa. Po przedmiotowej transakcji, Spółka nie posiada praw do żadnych gier w segmencie gier dla dorosłych, przy czym Spółka zachowuje dalej dalej prawa do gry „Workshop Simulator”.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTERMARUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTERMARUM S.A.

Gry

(skrócona nazwa emitenta)

(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

45-839

Opole

(kod pocztowy)

(miejscowość)

TECHNOLOGICZNA

(ulica)

(numer)

+48 515 537 918

(telefon)

(fax)

ir@intermarum.com

intermarum.com

(e-mail)

(www)

754-302-83-19

160378361

(NIP)

(REGON)

Szymon Janus

Prezes Zarządu