Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 31 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-06-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRAJEWO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 27 lipca 2015 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się dnia 27 lipca 2015 roku o godzinie 10:00 w Polonia Palace Hotel, Al. Jerozolimskie 45, 00-692 Warszawa. "Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 27 lipca 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") uchwala co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [Panu/Pani] [●]. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 27 lipca 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") ("Zgromadzenie") postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." "Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 27 lipca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), art. 27 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), a także Art. 9 ust. 2, Art. 27 oraz Art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje: §1. 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) oraz nie wyższą niż 13.200.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 16.375.920,33 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych i trzydzieści trzy grosze) oraz nie wyższej niż 29.575.920,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (słownie: jednej) oraz nie więcej niż 40.000.000 (słownie: czterdziestu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) każda ("Akcje Nowej Emisji"). 2. Akcje Nowej Emisji zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzonej w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. 3. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2015 roku na równi z pozostałymi akcjami Spółki, tj. za cały rok 2015. 4. Akcje Nowej Emisji mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. §2. 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Nowej Emisji. 2. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Nowej Emisji dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. §3. 1. Osobom, które: (i) będą posiadały akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji ("Dzień Ustalenia Uprawnionych Inwestorów") oraz (ii) złożą ważny zapis na Akcje Nowej Emisji po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Nowej Emisji ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu ("Uprawnieni Inwestorzy"), będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału Akcji Nowej Emisji w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów wskazanych w zaświadczeniu, świadectwie depozytowym lub oświadczeniu, o którym mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Nowej Emisji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej i nie będzie wyższa niż liczba Akcji Nowej Emisji, na którą Uprawniony Inwestor złożył ważny zapis ("Prawo Pierwszeństwa"). 2. Warunkiem skorzystania z Prawa Pierwszeństwa będzie przedłożenie wraz z zapisem na Akcje Nowej Emisji zaświadczenia lub świadectwa depozytowego wystawionego przez uprawniony podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów dany Uprawniony Inwestor posiadał zapisane akcje Spółki lub złożenia oświadczenia, potwierdzającego liczbę akcji Spółki posiadaną przez Uprawnionego Inwestora w Dniu Ustalenia Uprawnionych Inwestorów. 3. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do przydziału pozostałych Akcji Nowej Emisji według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom. §4. 1. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: (a) określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały; (b) określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Nowej Emisji, stosownie do art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej; (c) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji; oraz (d) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji. 2. Ostateczna suma, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, ostateczna liczba oferowanych Akcji Nowej Emisji oraz cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostaną ustalone przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ich ustalenie, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców pośredniczących w przeprowadzeniu emisji Akcji Nowej Emisji. 3. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, emisją i ofertą Akcji Nowej Emisji oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Akcji Nowej Emisji ("Prawa do Akcji") oraz Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w szczególności do: (a) zaoferowania Akcji Nowej Emisji w ofercie publicznej; (b) określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji, ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji; (c) wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o zatwierdzenie Prospektu; oraz (d) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Nowej Emisji, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej. 4. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: (a) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały; (b) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji; oraz (c) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu podjęcia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Nowej Emisji, który to termin może zostać wskazany i podany do publicznej wiadomości przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym. §5. 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie: (a) nie więcej niż 40.000.000 (słownie: czterdziestu milionów) Praw do Akcji; oraz (b) nie więcej niż 40.000.000 (słownie: czterdziestu milionów) Akcji Nowej Emisji. 2. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją. 3. Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW: (a) nie więcej niż 40.000.000 (słownie: czterdziestu milionów) Praw do Akcji; oraz (b) nie więcej niż 40.000.000 (słownie: czterdziestu milionów) Akcji Nowej Emisji. 4. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Praw do Akcji oraz Akcji Nowej Emisji wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. §6. 1. Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu: "1. Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 (szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) złotych i dzieli się na 49.624.000 (czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C i D, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda." zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 16.375.920,33 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych i trzydzieści trzy grosze) oraz nie więcej niż 29,575,920.00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie mniej niż 49.624.001 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące jedną) akcję oraz nie więcej niż 89.624.000 (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych seriami A, B, C, D i E, o wartości nominalnej 0,33 zł (trzydzieści trzy grosze) każda." 2. Ostateczną sumę, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określone w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały, wysokość objętego kapitału zakładowego oraz brzmienie Art. 9 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 KSH oraz art. 310 KSH w związku z art. 431 § 7 KSH, poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Nowej Emisji. 3. Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały. §7. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ZAŁĄCZNIK OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI PFLEIDERER GRAJEWO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GRAJEWIE z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji nowej emisji oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd PFLEIDERER GRAJEWO S.A. z siedzibą w Grajewie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu dnia 30 czerwca 2015 roku w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 40.000.000 (czterdziestu milionów) akcji serii E Spółki ("Akcje Serii E") z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii E. Z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii E jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest ściśle związane z pozyskaniem finansowania proponowanego nabycia przez Spółkę wszystkich udziałów w spółce Pfleiderer GmbH (“PG"), podmiocie pośrednio kontrolującym Spółkę i będącym jednoosobową spółką zależną Atlantik S.A. (“Przejęcie", “Transakcja"). Po pomyślnym przeprowadzeniu Transakcji, Spółka stanie się podmiotem dominującym zrestrukturyzowanej grupy kapitałowej oraz jednostką dominującą w stosunku do PG i jego podmiotów zależnych. Obecnie, PG i jego spółki zależne obejmują przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Niemczech i Europie Zachodniej ("Segment Zachodni") oraz w Polsce i Europie Wschodniej ("Segment Wschodni", reprezentowany przez Spółkę). Intencją jest, aby część wpływów z planowanego podwyższenia kapitału zakładowego ("Oferta Publiczna") została wykorzystana do zmniejszenia zadłużenia powiększonej w następstwie realizacji Transakcji grupy kapitałowej Spółki, co ma pomóc osiągnąć zakładany na koniec roku docelowy poziom poniżej dwukrotnej wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do skorygowanego wskaźnika EBITDA. Ponadto, istniejące akcje Spółki mogą zostać również zaoferowane w ramach Oferty Publicznej przez większościowego akcjonariusza Spółki, spółkę Pfleiderer Service GmbH. Akcje Spółki, których Pfleiderer Service GmbH nie zbędzie w ramach Oferty Publicznej, zostaną przeniesione do Atlantik S.A. przed realizacją Przejęcia. Zgodnie z proponowaną strukturą Transakcji, cena nabycia udziałów w PG zależeć będzie od wyceny Spółki, ustalonej w ramach Oferty Publicznej. Na podstawie historycznych skonsolidowanych danych finansowych, dochodowości, perspektyw wzrostu i potencjału Spółki i PG oraz prognoz rynkowych, uzgodniony zostanie współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego, który zostanie następnie określony w umowie sprzedaży udziałów PG (“Umowa Sprzedaży Udziałów"). Proponowany Spółce współczynnik proporcjonalnej wyceny całości przedsiębiorstwa wynosi 58% dla Segmentu Zachodniego do 42% dla Segmentu Wschodniego. W wyniku prowadzonego w trakcie Oferty Publicznej procesu budowania księgi popytu ustalona zostanie cena emisyjna Akcji Serii E, która biorąc pod uwagę uzgodniony współczynnik proporcjonalnej wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Wschodniego do wyceny przedsiębiorstwa Segmentu Zachodniego określony w Umowie Sprzedaży Udziałów, umożliwi wyznaczenie ceny nabycia PG. Proponowana struktura zakłada przyznanie stronom Umowy Sprzedaży PG prawa do wycofania się z umowy w przypadku, gdyby cena emisyjna Akcji Serii E, określona w wyniku budowania księgi popytu, skutkowała ustaleniem ceny nabycia udziałów PG na poziomie, który jedna lub druga ze stron uznałaby za zbyt wysoki lub zbyt niski. Proponowana Transakcja stanowi element procesu reorganizacji grupy kapitałowej PG (“Reorganizacja"), który zakłada refinansowanie części obecnego zadłużenia niektórych spółek z grupy kapitałowej PG, w tym PG (“Refinansowanie") i wymaga uzyskania pewnych zgód i zezwoleń organów regulacyjnych, w tym organów antymonopolowych. Proponowana struktura zakłada, że wszystkie elementy Reorganizacji (a konkretnie Przejęcie, Oferta Publiczna i Refinansowanie) będą wzajemnie od siebie uzależnione. W szczególności proponuje się, by rozpoczęcie przyjmowania zapisów w ramach Oferty Publicznej było uzależnione od uprzedniego spełnienia określonych warunków dotyczących Reorganizacji, w tym wybranych warunków zawieszających dla Przejęcia. Ponadto, Przejęcie nie zostanie zrealizowane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zwolnieniem wpływów z Oferty Publicznej w celu sfinansowania nabycia udziałów w PG. Oczekuje się, że wskutek Transakcji Atlantik S.A. prawdopodobnie utraci pakiet kontrolny akcji w Spółce. Transakcja, jeżeli dojdzie do skutku, będzie stanowiła niezwykle istotny etap w rozwoju działalności Spółki. Dodatkowo, z uwagi na założenia Transakcji, w przypadku realizacji Oferty Publicznej w trybie subskrypcji zamkniętej (na zasadzie praw poboru), należy przyjąć, że większościowy akcjonariusz Spółki, Pfleiderer Service GmbH, nie wykonałby praw poboru z posiadanych akcji w ramach Oferty Publicznej. W konsekwencji, z uwagi na liczbę akcji Spółki posiadanych przez Pfleiderer Service GmbH, w przypadku podjęcia przez Pfleiderer Service GmbH decyzji o zbyciu praw poboru, wycena praw poboru oferowanych do zbycia oraz tryb ich zbywania mogłyby być utrudnione lub istotnie niekorzystnie wpłynąć na notowania praw poboru na rynku regulowanym. Ponadto, w przypadku nieobjęcia akcji nowej emisji w wykonaniu takich praw poboru, pomyślne zakończenie Oferty Publicznej obciążone byłoby istotnie większym ryzykiem. Tym niemniej, uchwała przewiduje, że osoby, które: (i) będą posiadały akcje Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji Akcji Serii E oraz (ii) złożą ważny zapis na Akcje Serii E po cenie, która nie będzie niższa niż cena emisyjna Akcji Serii E ustalona przez Zarząd po zakończeniu procesu budowania księgi popytu, będzie przysługiwało prawo pierwszeństwa przydziału Akcji Serii E. Cena emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona przez Zarząd przede wszystkim w oparciu o kurs notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów, zarówno polskich jak i zagranicznych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii E, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii E, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki, a także w oparciu o rekomendacje instytucji finansowych zaangażowanych w ofertę Akcji Serii E. Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii E, udzielenie Zarządowi upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję Akcji Serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. *** Raport sporządzono na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 2015-06-30 |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Draft resolutions for the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Pfleiderer Grajewo S.A., to be held on July 27, 2015 Current Report 31/2015 The Management Board of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna, with its registered office in Grajewo, Poland (the “Company”) hereby presents draft resolutions for the Company’s Extraordinary General Meeting of Shareholders (the ”Meeting”), to be held on July 27, 2015 at 10:00 a.m. in Polonia Palace Hotel, Al. Jerozolimskie 45, 00-692 Warsaw. “Resolution No. 1 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated July 27, 2015 concerning the election of the Chairperson of the Extraordinary General Shareholders Meeting Acting pursuant to Article 409 § 1 of the Commercial Companies Code, the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”) resolves as follows: §1. The Extraordinary General Shareholders Meeting of the Company hereby appoints [Mr./Ms.] [●] as the Chairperson of the Extraordinary General Shareholders Meeting. §2. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” “Resolution No. 2 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated July 27, 2015 concerning the approval of the meeting’s agenda §1. The Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”) (the “Meeting”) resolves the following agenda: 1. Opening of the Meeting. 2. Appointment of the Chairperson of the Meeting. 3. Confirmation that the General Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt the resolutions. 4. Adoption of the Meeting’s agenda. 5. Adoption of a resolution concerning the increase in the share capital of the Company, by way of issuing new shares, a public offering of the newly issued shares, the exclusion of all the pre-emptive rights of the existing shareholders with respect to all the newly issued shares, the dematerialization and seeking of the admission of the rights to shares and the newly issued shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the amendment to the Company’s statute, as well as authorizing the Supervisory Board of the Company to adopt the consolidated text of the Company’s statute. 6. Closing of the Meeting. §2. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” “Resolution No. 3 of the Extraordinary General Shareholders Meeting of Pfleiderer Grajewo S.A. in Grajewo dated July 27, 2015 concerning the increase in the share capital of the Company, by way of issuing new shares, a public offering of the newly issued shares, the exclusion of all the pre-emptive rights of the existing shareholders with respect to all the newly issued shares, the dematerialization and seeking of the admission of the rights to shares and the newly issued shares to trading on a regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and the amendment to the Company’s statute, as well as authorizing the Supervisory Board of the Company to adopt the consolidated text of the Company’s statute Acting pursuant to Articles 430, 431, 432, 433 § 2 and Article 310 § 2 in conjunction with Article 431 § 7 of the Commercial Companies Code of September 15, 2000 (the “CCC”), Article 5 of the Act on Trading in Financial Instruments of July 29, 2005 (the “Act on Trading in Financial Instruments”), Article 27 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies of July 29, 2005 (the “Public Offering Act”), and Article 9 Section 2, Article 27 and Article 28 Section 2 item 1 of the Statute of Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna with its registered office in Grajewo (the “Company”), the Extraordinary General Meeting of the Company (the “Meeting”) hereby resolves as follows: §1. 1. The Company’s share capital shall be increased by not less than PLN 0.33 (33/100 zloty) and not more than PLN 13,200,000.00 (thirteen million and two hundred thousand zlotys), up to not less than PLN 16,375,920.33 (sixteen million three hundred and seventy-five thousand nine hundred and twenty and 33/100 zloty) and not more than PLN 29,575,920.00 (twenty nine million five hundred and seventy-five thousand nine hundred and twenty zlotys) through the issue of not less than 1 (one) and not more than 40,000,000 (forty million) Series E ordinary bearer shares with a par value of PLN 0.33 (33/100 zloty) per share (the “New Shares”). 2. The New Shares shall be issued in an open subscription (subskrypcja otwarta) within the meaning of Article 431 § 2 item 3 of the CCC, carried out by way of a public offering (oferta publiczna) within the meaning of Article 3 Section 1 of the Public Offering Act. 3. The New Shares shall carry the same rights to dividend as the other Company shares as of January 1, 2015, i.e. in respect of the entire 2015. 4. The New Shares may only be paid for with cash. §2. 1. The Meeting hereby excludes, in the best interest of the Company, all the pre-emptive rights of the existing shareholders with respect to all the New Shares. 2. A written opinion of the Management Board of the Company setting out a justification of the reasons for the exclusion of all the pre-emptive rights of the existing shareholders with respect to all the New Shares and the manner of the determination of the issue price of the New Shares constitutes a Schedule to this resolution. §3. 1. Persons who: (i) hold shares in the Company at the end of the day immediately preceding the commencement of the subscription period for the New Shares (the “Eligible Investors’ Record Date”) and (ii) place a valid subscription order for the New Shares at the price which is not lower than the issue price of the New Shares determined by the Management Board upon the completion of the book-building process (the “Eligible Investors”), will have the priority right with respect to the allotment of the New Shares in the number corresponding to the product of: (a) the ratio of the number of shares in the Company held by an Eligible Investor on the Eligible Investors’ Record Date as stated in a certificate, a depository certificate or the representation referred to below to the total number of shares in the Company existing on the Eligible Investors’ Record Date; and (b) the final number of the offered New Shares determined by the Management Board, provided that if the number of New Shares determined as above is not an integral number it will be rounded down to the next integral number and will not be greater than the number of the New Shares with respect to which the Eligible Investor placed a valid subscription order (the “Priority Right”). 2. The condition to exercise the Priority Right will be the submission together with the subscription order for the New Shares, a certificate, or a depository certificate issued by an authorized entity keeping the securities account in which, on the Eligible Investors’ Record Date, given Eligible Investor registered the shares in the Company or submission of a representation confirming the number of shares in the Company held by the Eligible Investor on the Eligible Investors’ Record Date. 3. The foregoing does not prevent the Management Board from allotting the remaining New Shares at its discretion, including to the selected Eligible Investors. §4. 1. The Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to: (a) determine the final amount by which the Company's share capital is to be increased, which shall not be lower than the minimum amount and not higher than the maximum amount specified in § 1 Section 1 hereof; (b) determine the final number of the New Shares offered, as prescribed under Article 54 of the Public Offering Act; (c) determine the issue price of the New Shares; and (d) determine the dates of the commencement and end of the subscription period for the New Shares. 2. The final amount by which the Company's share capital is to be increased, the final number of the New Shares offered, as well as the issue price of the New Shares will be determined in particular on the basis of the outcome of the book-building process, taking into account all circumstances affecting their determination, including in particular the situation in the capital markets, the Company’s valuation carried out by the market and the financial situation and current events in the Company, as well as based on recommendations from advisers intermediating in carrying out the issue of the New Shares. 3. The Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to take any action required in connection with the increase of the Company's share capital pursuant to this resolution, the issue and offering of the New Shares and the seeking of admission and introduction to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (the „WSE”) of the rights to the New Shares (the „Rights to Shares”) and the New Shares, and in particular to: (a) offer the New Shares in a public offering; (b) determine detailed terms and conditions of subscription for and allotment of the New Shares, including to set the opening and closing dates of the subscription period for the New Shares, determine the rules governing subscription for and allotment of the New Shares; (c) apply to the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) for approval of the Prospectus; and (d) enter into agreements towards successful completion of the issue and offering of the New Shares, against a consideration or otherwise, including one or more firm commitment or standby underwriting agreements within the meaning of the Public Offering Act. 4. The Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to: (a) make a decision to withdraw from or suspend the performance of this resolution; (b) make a decision to withdraw from the public offering of the New Shares; and (c) make a decision to suspend the public offering of the New Shares, in which case the Company's Management Board shall not be required to specify a new commencement date of the public offering, which may be determined and published by the Management Board at a later date. §5. 1. The General Meeting hereby resolves to convert into book-entry form (dematerializacja), within the meaning of the Act on Trading in Financial Instruments, of: (a) up to 40,000,000 (forty million) Rights to Shares; and (b) up to 40,000,000 (forty million) New Shares. 2. The General Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to execute with the Polish National Depository for Securities (Krajowy Depozyt Papierow Wartościowych S.A.) (the “NDS”) an agreement for registration of the Rights to Shares and the New Shares referred to in Section 1 above with the depository for securities maintained by the NDS and to take any other action required in connection with their conversion into book-entry form. 3. The Meeting hereby resolves that the Company will seek admission and introduction to trading on the regulated market operated by the WSE of: (a) up to 40,000,000 (forty million) Rights to Shares; and (b) up to 40,000,000 (forty million) New Shares. 4. The Meeting hereby authorizes the Company's Management Board to take any action required in connection with seeking admission and introduction to trading on the regulated market operated by the WSE of the Rights to Shares and the New Shares referred to in Section 1 above. §6. 1. The Meeting hereby resolves that the existing text of Article 9 Section 1 of the Company's Statute, reading: “1. The share capital shall amount to PLN 16,375,920.00 (sixteen million three hundred and seventy-five thousand nine hundred and twenty zloty) and shall be divided into 49,624,000 (forty-nine million six hundred and twenty-four thousand) Series A, B, C and D ordinary bearer shares, with a par value of PLN 0.33 (thirty three groszy) each.” shall be amended to read as follows: “1. The share capital shall amount to not less than PLN 16,375,920.33 (sixteen million three hundred seventy five thousand nine hundred twenty and 33/100 zlotys) and not more than PLN 29,575,920.00 (twenty-nine million five hundred and seventy-five thousand nine hundred and twenty zlotys) and shall be divided into not less than 49,624,001 shares (forty-nine million six hundred twenty-four thousand and one) and not more than 89,624,000 shares (eighty-nine million six hundred and twenty-four thousand) Series A, B, C and D ordinary bearer shares, with a par value of PLN 0.33 (thirty three groszy) each.” 2. The final amount by which the Company's share capital is to be increased (which may not be lower than the minimum amount or higher than the maximum amount specified in § 1 Section 1 hereof), the amount of the share capital subscribed for, and the amended text of Article 9 Section 1 of the Company's Statute shall be determined by the Company's Management Board pursuant to Article 432 § 4 and Article 310 in conjunction with Article 431 § 7 of the CCC, by making a representation in the form of a notarial deed specifying the amount of the share capital subscribed for following the allotment of the New Shares. 3. The Meeting hereby authorizes the Company's Supervisory Board to prepare a consolidated text of the Company's Statute incorporating the amendments made under this resolution. §7. This resolution shall enter into force on the date of its adoption.” SCHEDULE THE OPINION OF THE MANAGEMENT BOARD OF PFLEIDERER GRAJEWO SPÓŁKA AKCYJNA WITH ITS REGISTERED OFFICE IN GRAJEWO dated June 30, 2015 providing the rationale for the exclusion of all the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the contemplated increase in the share capital of the Company by way of the issuance of new shares and the method of determining the issue price Acting pursuant to Article 433 § 2 of the Commercial Companies Code dated September 15, 2000 (the “CCC”), the Management Board of PFLEIDERER GRAJEWO S.A. with its registered office in Grajewo, Poland, (the “Company”) has prepared this opinion on June 30, 2015 in connection with the contemplated adoption by the Extraordinary General Meeting of the Shareholders of a resolution on the increase in the share capital of the Company by way of the issuance of up to 40,000,000 (forty million) series E shares in the Company (the “Series E Shares”) subject to the exclusion of all pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company with respect to Series E Shares. Given the reasons outlined below, the exclusion of all pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company with respect to Series E Shares is in line with the Company’s best interests and serves the accomplishment of the Company’s strategic objectives. The increase in the share capital of the Company by way of issuance of the Series E Shares subject to the exclusion of all pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company is strictly connected with the raising of financing for the proposed acquisition by the Company of all of the shares in Pfleiderer GmbH (“PG”), an indirect dominant company of the Company and a wholly owned subsidiary of Atlantik S.A. (the “Takeover”, the “Transaction”). Upon the successful completion of the Transaction, the Company will become the dominant company in the restructured capital group and a parent entity towards PG and its subsidiaries. PG and its subsidiaries are currently composed of the German and Western European business operations (“Core West”) as well as the Polish and Eastern European business operations (“Core East”, represented by the Company). A part of the proceeds from the share capital increase (the “Public Offering”) is intended to be used to reduce the indebtedness of the Company’s enlarged group following the completion of the Transaction to help enable the achievement of a year-end target level of below 2x net financial debt/adjusted EBITDA. Moreover, the Company’s majority shareholder, Pfleiderer Service GmbH, may also offer a number of existing shares in the Company under the Public Offering. The shares in the Company that Pfleiderer Service GmbH does not sell in the Public Offering will be transferred to Atlantik S.A. prior to the settlement of the Takeover. Under the proposed structure of the Transaction the acquisition price for the shares in PG will depend on the valuation of the Company determined in the course of the Public Offering. On the basis of historical consolidated financial data, profitability, growth outlook and the potential of the Company and PG, as well as the market outlook, the ratio of the enterprise valuation of Core East to Core West will be agreed upon and set out in the share purchase agreement with regard to the shares of PG (the “SPA”). The ratio of the relative 100% enterprise valuation proposed to the Company is 58% Core West to 42% Core East. As a result of the book-building process in the course of the Public Offering, the issue price of the Series E Shares will be determined, which, taking into account the agreed ratio of Core East enterprise valuation to the enterprise valuation of Core West set forth in the SPA, will allow the acquisition price of PG to be set. The proposed structure assumes that the SPA will provide the parties thereto with a withdrawal right if the issue price of the Series E Shares determined in the book-building process would lead to an acquisition price for the shares in PG that either of the parties would deem to be unacceptably low or high. The proposed Transaction is a part of the reorganization process of the PG capital group (the “Reorganization”), which assumes the refinancing of part of the current debt of certain companies from the PG capital group, including PG, (the “Refinancing”) and is subject to certain regulatory clearances, including anti-trust clearance. The proposed structure assumes that all of the elements of the Reorganization (specifically, the Takeover, the Public Offering and the Refinancing) will be interdependent. In particular, it is proposed that the commencement of subscriptions under the Public Offering will depend upon the prior satisfaction of certain conditions pertaining to the Reorganization, including certain conditions precedent for the Takeover. Moreover, the Takeover will not be completed prior to the registration of the share capital increase and the release of the proceeds from the Public Offering to finance the acquisition of the shares in PG. It is expected that as a consequence of the Transaction, Atlantik S.A. will likely lose its controlling stake in the Company. The transaction, if it is successfully completed, will constitute an exceptionally important step in the development of the Company’s operations. In addition, taking into account the assumptions of the Transaction, in case the Public Offering is carried out as a closed subscription (subskrypcja zamknięta) (i.e. with pre-emptive rights) it should be assumed that the Company’s majority shareholder, Pfleiderer Service GmbH, would not exercise in the Public Offering the pre-emptive rights relating to the shares held thereby. As a result, due to the number of shares in the Company held by Pfleiderer Service GmbH, should Pfleiderer Service GmbH decide to dispose of its pre-emptive rights, the valuation of the pre-emptive rights offered and the mode of disposal of such pre-emptive rights could be hampered or could materially adversely affect the trading in subscription rights on the regulated market. Moreover, should the new shares fail to be subscribed for in the exercise of such pre-emptive rights, the successful completion of the Public Offering would be burdened with a significantly higher risk. Nevertheless, the resolution provides that persons who: (i) hold shares in the Company at the end of the day preceding the commencement of the subscription period for the Series E Shares and (ii) place a valid subscription order for the Series E Shares at the price which is not lower than the issue price of the Series E Shares determined by the Management Board upon the completion of the book-building process, will have the priority right with respect to the allotment of the Series E Shares. The issue price for the Series E Shares will be established by the Management Board in particular on the basis of the listing price of the Company’s shares on the regulated market maintained by the Warsaw Stock Exchange, subject to the outcome of the book-building process among the investors, both Polish and foreign, as well as subject to all of the circumstances that impact the establishment of the issue price of the Series E Shares, including the economic conditions on the capital markets at the time of the book-building process for the Series E Shares, the financial standing of the Company at the time of the subscription, current events and the Company’s growth prospects, and on the basis of the recommendations of the financial institutions involved in the offering of the Series E Shares. Due to the volatility of the capital markets and the time separating the date of the adoption of the resolution by the Extraordinary General Meeting and the date of the establishment of the issue price for the Series E Shares, the authorization for the Management Board in this respect is justified and is in the Company’s interest. In view of the foregoing, the Management Board has concluded that the issuance of the Series E Shares subject to the exclusion of all pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company is in the best interests of the Company. Consequently, the Management Board recommends that the issuance of the Series E Shares subject to the exclusion of all pre-emptive rights of the existing shareholders of the Company be effected. *** Pursuant to § 38 Section 1 Item 3 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 regarding current and periodical information disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as equivalent information required by the laws of a non-member state (consolidated text: Dz.U. of 2014, item 133). June 30th, 2015 |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-06-30 | RAFAŁ KARCZ | CZŁONEK ZARZĄDU | |||
| 2015-06-30 | IRENA LENCZEWSKA | PROKURENT | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
