Uchwała Nr 803/2018 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 lipca 2018 r. w sprawie utrzymania w mocy Uchwały Nr 603/2018 Zarządu Giełdy z dnia 14 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki HFT GROUP S.A.
§ 1
Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 12a ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, po ponownym rozpoznaniu sprawy wykluczenia akcji spółki HFT GROUP S.A. z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz
po zapoznaniu się z opinią Rady Giełdy w przedmiotowej sprawie, postanawia utrzymać w mocy Uchwałę Nr 603/2018 Zarządu Giełdy z dnia 14 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki
HFT GROUP S.A.
§ 2
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem
ust. 2 i 3.
2. Zgodnie z § 12a ust. 4 zdanie pierwsze in fine Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wykluczenie akcji spółki HFT GROUP S.A.
z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect nastąpi z upływem 5 dni roboczych od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały.
3. Zgodnie z § 12a ust. 4 zdanie drugie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, do czasu upływu terminu, o którym mowa w ust. 2, obrót akcjami spółki HFT GROUP S.A. w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect podlega zawieszeniu.
UZASADNIENIE
W dniu 25 czerwca 2018 r. spółka HFT GROUP S.A. ("Spółka", "Emitent"), działając na podstawie § 12a ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Regulamin ASO"), złożyła do GPW wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy wykluczenia jej akcji z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect ("Wniosek"), dokonanego Uchwałą Nr 603/2018 Zarządu Giełdy
z dnia 14 czerwca 2018 r.
Emitent odwołując się od decyzji Zarządu Giełdy we wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy wskazał na następujące okoliczności:
1. Zdaniem Emitenta, inwestorzy mają zapewnioną możliwość rzetelnej
i kompleksowej oceny sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Spółki, a ponadto Emitent umożliwił inwestorom dostęp do informacji pozwalających na dokonywanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych
w oparciu o ocenę działalności prowadzonej przez Spółkę, faktycznej wartości tej spółki i posiadanych przez nią aktywów.
2. Spółka wskazuje we Wniosku, że w jej przypadku nie doszło
do uporczywego, a jedynie do incydentalnego naruszania przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W ocenie Emitenta opublikował on wszystkie wymagane Regulaminem ASO sprawozdania finansowe wraz z wymaganymi załącznikami i inne obowiązkowe raporty. Emitent wskazuje przy tym, że zgodnie z obowiązkiem nałożonym Uchwałą Nr 111/2018 Zarządu Giełdy z dnia 13 lutego 2018 r., zawarł umowę
z Autoryzowanym Doradcą (Salwix Sp. z o.o.). Zdaniem Emitenta, przekazany przez niego raport bieżący nr 12/2018 z dnia 28 marca 2018 r. zawierający analizę sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki oraz jej perspektyw na przyszłość oraz inne rzetelnie sporządzane i publikowane raporty bieżące i okresowe świadczą niezbicie o dobrej woli i dobrej wierze Emitenta w zapewnieniu uczciwego obrotu giełdowego.
3. W ocenie Emitenta, odmowa wydania opinii przez biegłego rewidenta
do sprawozdania finansowego - co miało miejsce w odniesieniu
do sprawozdań finansowych Emitenta oraz grupy kapitałowej Emitenta
za lata 2016 oraz 2017 - nie jest równoznaczna z uchybieniem przez Spółkę obowiązkowi publikacji tychże opinii. Emitent wskazał przy tym, że dąży
do prowadzenia przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej.
Odnosząc się do wskazanych powyżej okoliczności i argumentów podnoszonych we Wniosku przez Emitenta, Zarząd Giełdy zauważa, co następuje:
Ad 1.
Zarząd Giełdy nie podziela stanowiska Emitenta przedstawionego we Wniosku, zgodnie z którym inwestorzy mają możliwość dokonania rzetelnej
i kompleksowej oceny sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Spółki. W ocenie Zarządu Giełdy publikowane przez Spółkę informacje w dalszym ciągu nie zawierają precyzyjnych i obiektywnych informacji na temat strategii działalności Emitenta i zasobów wykorzystywanych do jej prowadzenia,
co uniemożliwia inwestorom dokonywanie prawidłowej oceny sytuacji finansowej i gospodarczej Emitenta oraz perspektyw jego rozwoju.
Dodatkowo, Zarząd Giełdy zwraca uwagę, iż pomimo przekazania przez Spółkę do publicznej informacji raportów EBI nr 7/2018 i 8/2018 z dnia 7 lutego
2018 r., zgodnie z którymi Zarząd Spółki jest na etapie opracowywania projektu restrukturyzacji zadłużenia i prowadzi rozmowy z wierzycielami oraz jest w trakcie opracowywania nowej strategii rozwoju grupy kapitałowej
i Emitenta, która będzie wdrażana równolegle z prowadzonym procesem restrukturyzacji, i która ma umożliwić kontynuowanie działalności przez grupę kapitałową Emitenta oraz samego Emitenta, do chwili obecnej nie zostały opublikowane jakiekolwiek informacje w tym zakresie.
Tym samym stanowisko Emitenta, zgodnie z którym inwestorzy mają zapewnioną możliwość rzetelnej i kompleksowej oceny sytuacji majątkowej, gospodarczej i finansowej Spółki, oraz że Emitent umożliwił inwestorom dostęp do informacji pozwalających na dokonywanie racjonalnych decyzji inwestycyjnych w oparciu o ocenę działalności prowadzonej przez Spółkę, faktycznej wartości Emitenta i posiadanych przez niego aktywów, nie znajduje w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnienia.
Ad 2.
Zarząd Giełdy nie podziela stanowiska Emitenta przedstawionego we Wniosku, jakoby w przypadku spółki HFT GROUP S.A. nie doszło do uporczywego,
a jedynie do incydentalnego naruszania przepisów obowiązujących
w alternatywnym obrocie. W ocenie Zarządu Giełdy bowiem dotychczasowy sposób wykonywania przez spółkę HFT GROUP S.A. obowiązków informacyjnych nie spełnia wymogów, jakich należy zasadnie oczekiwać
od spółek publicznych notowanych w alternatywnym systemie obrotu,
a wskazane uchybienia w zakresie wykonywania przez Emitenta obowiązków informacyjnych należy uznać, w ocenie Zarządu Giełdy, za uporczywe - czyli utrzymujące się długo lub ciągle powtarzające się - naruszanie przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Zarząd Giełdy wielokrotnie nakładał na Emitenta sankcje i wielokrotnie podejmował decyzje dotyczące zawieszenia obrotu jego akcjami w związku z naruszeniem przez tego emitenta obowiązków informacyjnych. Szczegółowa lista sankcji i środków dyscyplinujących nałożonych na spółkę HFT GROUP S.A. przedstawiona została
w uzasadnieniu do Uchwały Nr 603/2018 Zarządu Giełdy z dnia 14 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki
HFT GROUP S.A.
Jednakże, pomimo wielokrotnego zastosowania wobec Spółki środków dyscyplinujących, sposób wykonywania przez nią tych obowiązków nadal
nie wykazuje, w ocenie Zarządu Giełdy, wymaganej poprawy.
Zarząd Giełdy zwraca ponadto uwagę, że do chwili obecnej Spółka
nie wypełniła wszystkich obowiązków wskazanych w § 1 ust. 1 pkt 2) Uchwały Nr 323/2018 Zarządu Giełdy z dnia 3 kwietnia 2018 r., tj. nie opublikowała stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta odnośnie do odmowy wydania przez biegłego rewidenta opinii do sprawozdań finansowych Spółki
za rok 2016., co może stanowić dodatkową przesłankę uzasadniającą kolejne naruszenie przepisów obowiązujących na rynku NewConnect.
Mając na uwadze powyższe, stanowisko Emitenta o braku po jego stronie przesłanek do stwierdzenia uporczywego naruszania przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, nie znajduje w ocenie Zarządu Giełdy uzasadnienia.
Ad 3.
Wbrew stanowisku Spółki zawartym we Wniosku, Zarząd Giełdy w uzasadnieniu do Uchwały Nr 603/2018 z dnia 14 czerwca 2018 r. w sprawie wykluczenia
z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki HFT GROUP S.A. nie wskazał,
by odmowa wydania opinii do sprawozdań finansowych za lata 2016 i 2017
stanowiła naruszenie obowiązków informacyjnych Emitenta.
Biegły rewident w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego Spółki
za rok 2017 wskazał, że negatywne wyniki finansowe uzyskane przez grupę kapitałową Spółki spowodowały ujemny kapitał własny co oznacza,
że zobowiązania przekroczyły wartość aktywów. Jednostka dominująca
(HFT GROUP S.A.) oraz jednostka zależna (FIRST COMMONWEALTH
FINANCIAL S.A. - dawniej HFT BROKERS S.A.) nie prowadzą działalności operacyjnej oraz nie mają zapewnionych źródeł finansowania. Zarząd jednostki dominującej nie przedstawił biegłemu rewidentowi wiarygodnych procedur naprawczych uwzględniających pozyskanie źródeł finansowania. W związku
z powyższym w ocenie biegłego rewidenta ograniczenie badania dotyczące kontynuacji działalności jest na tyle istotne i rozległe, że nie jest on w stanie wyrazić opinii o badanym sprawozdaniu finansowym.
Powyższe okoliczności w ocenie Zarządu Giełdy budzą wątpliwości odnośnie
do wysokości poziomu ryzyka związanego z możliwością dokonywania oceny obecnej i przyszłej sytuacji finansowej i operacyjnej Emitenta w kontekście nieopublikowania przez tego emitenta informacji na temat przyjętej przez niego strategii działalności, jak również planów Emitenta na przyszłość
w tym zakresie.
Reasumując, w ocenie Zarządu Giełdy wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy wykluczenia akcji spółki HFT GROUP S.A. z obrotu na rynku NewConnect
nie wskazuje na nowe istotne okoliczności, które mogłyby stanowić podstawę do zmiany decyzji o wykluczeniu tych akcji z obrotu. Jednocześnie w kontekście analizy wskazanych powyżej okoliczności, Zarząd Giełdy podtrzymuje swoje stanowisko i uznaje, że wzgląd na bezpieczeństwo obrotu oraz interes inwestorów, a ponadto okoliczność uporczywego naruszania przez spółkę
HFT GROUP S.A. przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu
w pełni uzasadniają wykluczenie akcji tej spółki z obrotu na rynku NewConnect.
Mając powyższe na uwadze, Zarząd Giełdy uznał za zasadne utrzymanie
w mocy Uchwały Nr 603/2018 Zarządu Giełdy z dnia 14 czerwca 2018 r.
w sprawie wykluczenia z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki
HFT GROUP S.A.
Dlatego też, po zapoznaniu się z pozytywną opinią Rady Giełdy
w przedmiocie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu z obrotu na rynku NewConnect akcji spółki HFT GROUP S.A., Zarząd Giełdy postanowił
jak w uchwale.
kom mra
