| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | | | |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2005 | |
| | | | Data sporządzenia: | 2005-07-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMAX | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia ze spółką BI.COM S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | § 56 ust. 3 pkt 3 RO - łączna kwota wierzytelności
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Emax S.A. informuje, iż dnia 28 lipca 2005 roku podjął uchwałę w sprawie połączenia przez przejęcie Emax S.A. z spółką BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu. BI.COM S.A. jest podmiotem w 100% zależnym od Emax S.A. Podstawowym przedmiotem działalności łączących się Spółek jest informatyka.
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 k.s.h., a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki BI.COM S.A. na Spółkę EMAX S.A. bez podwyższania kapitału zakładowego.
Celem połączenia jest wynikająca z przyjętej strategii rozwoju zmiana struktury zarządzania w Grupie Kapitałowej Emax, długookresowo umożliwi również zmniejszenie kosztów prowadzonej działalności. O zamiarze połączenia ze Spółką BI.COM S.A. Zarząd Emax S.A. wielokrotnie informował w treści publikowanych raportów okresowych.
Ponadto Zarząd Emax S.A. przekazuje do publicznej wiadomości plan połączenia EMAX S.A. i BI.COM S.A. uzgodniony pomiędzy zarządami Spółek zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
PLAN POŁĄCZENIA EMAX S.A. oraz BI.COM S.A.
Podpisany w dniu 28 lipca 2005 r. w Poznaniu przez Zarządy Spółek:
1) EMAX S.A. z siedzibą w Poznaniu,
2) BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu.
I. Wprowadzenie
Zarządy EMAX S.A. oraz BI.COM S.A. informują, że w związku z zamiarem połączenia, w dniu 28 lipca 2005 r. sporządziły i zaakceptowały, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej k.s.h.), niniejszy plan połączenia obu spółek (dalej: Plan połączenia).
II. Cel połączenia
Planowane połączenie polega na przejęciu przez EMAX S.A. majątku BI.COM S.A. Podpisując Plan połączenia Zarządy wymienionych spółek miały na uwadze potrzebę zmiany struktury zarządzania Grupy EMAX. Połączenie umożliwi zmniejszenie kosztów prowadzonej działalności.
III. Warunki połączenia
1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek
Spółka przejmująca:
EMAX S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Towarowej 35, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem 0000004554, o kapitale zakładowym 3.390.000 zł (słownie: trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych)
zwana dalej "EMAX" lub "Spółką przejmującą"
Spółka przejmowana:
BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Towarowej 35, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu pod numerem 0000043457, o kapitale zakładowym 570.000 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych).
zwana dalej "BI.COM" lub "Spółką przejmowaną
2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 k.s.h., a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego.
3. Stosunek wymiany akcji
Emisji nowych akcji nie będzie, ponieważ połączenie realizowane jest bez podwyższania kapitału zakładowego. Z tego względu nie ustala się stosunku wymiany akcji oraz nie ustala się dopłat.
4. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce przejmującej
Ze względów wskazanych w pkt 3 nie ustala się zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej.
5. Dzień, od którego akcje przyznane akcjonariuszom Spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej
Ze względów wskazanych w pkt 3 nie ustala się dnia, od którego akcje przyznane akcjonariuszom Spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej.
6. Szczególne prawa przyznawane przez Spółkę przejmującą akcjonariuszom Spółki przejmowanej i innym osobom uprawnionym w Spółce przejmowanej.
Nie ustanawia się żadnych specjalnych korzyści bądź przywilejów dla akcjonariuszy Spółki przejmowanej lub innych osób, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.
7. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.
Nie ustanawia się żadnych szczególnych korzyści dla wyżej wskazanych osób.
8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację
Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie nie jest wymagana, gdyż łączące się spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - tekst jednolity Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804, ze zmianami).
Na dowód powyższego Plan połączenia został sporządzony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 28 lipca 2005 r., w 5 jednobrzmiących egzemplarzach.
Zarząd Zarząd
BI.COM S.A. EMAX S.A.
Załączniki:
1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej w sprawie połączenia.
2. Projekt zmiany statutu Spółki przejmującej.
3. Ustalenie wartości majątku Spółki BI.COM S.A. na dzień 30 czerwca 2005 roku.
4. Oświadczenia o stanie księgowym Spółek sporządzone na dzień 30 czerwca 2005 r. wraz z bilansami spółek sporządzonymi na ten dzień.
Załącznik nr 1
do Planu połączenia Spółki Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu ze Spółką BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu.
Uchwała nr ……………
z dnia .... 2005 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: EMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka") w sprawie połączenia ze spółką BI.COM Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
1) połączyć Spółkę ze spółką BI.COM Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000043457
2) wyrazić zgodę na przedstawiony przez Zarząd, uzgodniony przez Zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi:
a) w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 w zw. z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na Spółkę (spółka przejmująca) całego majątku spółki BI.COM S.A. (spółka przejmowana), której Spółka jest jedynym akcjonariuszem, bez wydania w zamian akcji spółki przejmującej,
b) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki,
c) na podstawie bilansów obu łączących się spółek, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2005 r.
3) mając na względzie, że Spółka jest jedynym akcjonariuszem spółki BI.COM S.A. i połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, nie będzie żadnych zmian w statucie Spółki.
Uchwała nr …………… z dnia_______________2005 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BI.COM Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka") w sprawie połączenia ze spółką EMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:
1) połączyć Spółkę ze spółką EMAX Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000004554;
2) wyrazić zgodę na przedstawiony przez Zarząd, uzgodniony przez Zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, przewidujący w szczególności, że połączenie nastąpi:
a. w trybie art. 492 § 1 i art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie na EMAX S.A. (spółka przejmująca) całego majątku Spółki (spółka przejmowana), której EMAX S.A. jest jedynym akcjonariuszem, bez wydania w zamian akcji spółki przejmującej,
b. bez podwyższania kapitału zakładowego EMAX S.A.,
c. na podstawie bilansów obu łączących się spółek, sporządzonych na dzień 30 czerwca 2005 r.
3) mając na względzie, że EMAX S.A. jest jedynym akcjonariuszem Spółki i połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego EMAX S.A., nie będzie w wyniku połączenia obu spółek żadnych zmian statutu EMAX S.A.
Załącznik nr 2
do Planu połączenia Spółki Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu ze Spółką BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu.
Projekt zmiany statutu spółki przejmującej
Z uwagi na fakt, iż spółka EMAX S.A. z siedzibą w Poznaniu jako spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu – spółki przejmowanej i połączenie spółek następuje na zasadzie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, nie będzie konieczne dokonywanie zmian w statucie spółki EMAX S.A.
Załącznik nr 3
do Planu połączenia Spółki Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu ze Spółką BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu
Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej
Wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 30 czerwca 2005 r. ustalona zgodnie z Wyceną sporządzoną przez spółkę Frąckowiak i Wspólnicy Konsulting Sp. z o.o. w oparciu o metodę skorygowanej wartości aktywów netto (Wycena w załączeniu), wynosi – 735.000,00 zł (minus siedemset trzydzieści pięć tysięcy).
Załącznik nr 4
do Planu połączenia Spółki Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu ze Spółką BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI
BI.COM SPÓŁKA AKCYJNA
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BI.COM S.A. (Spółka Przejmowana) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym spółki, została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2005 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r. Bilans na dzień 30 czerwca 2005 r. stanowi załącznik do niniejszego Oświadczenia.
Zarząd Spółki Przejmowanej zgodnie z najlepszą wiedzą i przekonaniem stwierdza, że:
- bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 30 czerwca 2005 r. przedstawiony poniżej, sporządzony został rzetelnie i zgodnie z zasadami określonymi ustawą o rachunkowości,
- bilans Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 30 czerwca 2005 r., w prawidłowy i rzetelny sposób wykazuje lub ujmuje wszystkie należności i zobowiązania Spółki,
- nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia bilansu,
- Spółka posiada tytuły prawne do posiadania wykazanych składników majątku,
- Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na sprawozdanie finansowe,
- Spółka korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, pod kątem ich użytkowania i umorzenia, na wypadek zaistnienia zdarzeń lub zmiany okoliczności powodujących, że nie udałoby się odzyskać wartości księgowej tych aktywów. Nie stwierdzono, że są konieczne korekty z tego tytułu w bilansie.
Spółka posiada bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów, nie wystąpiły żadne zastawy lub obciążenia majątku Spółki, poza wykazanymi w księgach rachunkowych.
Ujęliśmy i wykazaliśmy wszystkie zobowiązania bieżące, a w księgach rachunkowych wykazaliśmy wszystkie zobowiązania warunkowe i wszystkie gwarancje udzielone osobom trzecim.
Roszczenia sporne wobec Spółki zostały wykazane prawidłowo i kompletnie we właściwej pozycji sprawozdania. Powstanie innych roszczeń w związku ze sprawami spornymi nie jest spodziewane.
Nie istnieją inne umowy kredytowe, poza wykazanymi w sprawozdaniach. Do dnia dzisiejszego nie wystąpiły inne zdarzenia, które wymagałyby wykazania w bilansie.
Za Zarząd BI.COM S.A.
Załącznik nr 4
do Planu połączenia Spółki Emax S.A. z siedzibą w Poznaniu ze Spółką BI.COM S.A. z siedzibą w Poznaniu
OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI
EMAX SPÓŁKA AKCYJNA
Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd EMAX S.A. (Spółka Przejmująca) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym spółki, została sporządzona dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2005 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r. Bilans na dzień 30 czerwca 2005 r. stanowi załącznik do niniejszego Oświadczenia.
Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z najlepszą wiedza i przekonaniem stwierdza, że:
- bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 30 czerwca 2005 r. przedstawiony poniżej, sporządzony został rzetelnie i zgodnie z zasadami określonymi ustawą o rachunkowości,
- bilans Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 30 czerwca 2005 r., w prawidłowy i rzetelny sposób wykazuje lub ujmuje wszystkie należności i zobowiązania Spółki,
- nie istnieją transakcje, które zostały nieprawidłowo ujęte w księgach rachunkowych stanowiących podstawę sporządzenia bilansu,
- Spółka posiada tytuły prawne do posiadania wykazanych składników majątku,
- Spółka wywiązała się ze wszystkich postanowień zawartych umów, których niespełnienie mogłoby wpłynąć na sprawozdanie finansowe,
- Spółka korzystając z najlepszych w jej mniemaniu szacunków, opartych o rozsądne i uzasadnione założenia i prognozy, dokonała przeglądu środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, pod kątem ich użytkowania i umorzenia, na wypadek zaistnienia zdarzeń lub zmiany okoliczności powodujących, że nie udałoby się odzyskać wartości księgowej tych aktywów. Nie stwierdzono, że są konieczne korekty z tego tytułu w bilansie.
Spółka posiada bezsporne tytuły prawne do wszystkich aktywów, nie wystąpiły żadne zastawy lub obciążenia majątku Spółki, poza wykazanymi w księgach rachunkowych.
Ujęliśmy i wykazaliśmy wszystkie zobowiązania bieżące, a w księgach rachunkowych wykazaliśmy wszystkie zobowiązania warunkowe i wszystkie gwarancje udzielone osobom trzecim.
Roszczenia sporne wobec Spółki zostały wykazane prawidłowo i kompletnie we właściwej pozycji sprawozdania. Powstanie innych roszczeń w związku ze sprawami spornymi nie jest spodziewane.
Nie istnieją inne umowy kredytowe, poza wykazanymi w sprawozdaniach. Do dnia dzisiejszego nie wystąpiły inne zdarzenia, które wymagałyby wykazania w bilansie.
Za Zarząd EMAX S.A.
| |
|
