REKLAMA

EASYCALL.PL S.A.: Podpisanie Term Sheet z SatRevolution S.A.

2021-03-31 08:19
publikacja
2021-03-31 08:19
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 13 / 2021
Data sporządzenia: 2021-03-31
Skrócona nazwa emitenta
EASYCALL.PL S.A.
Temat
Podpisanie Term Sheet z SatRevolution S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd easyCALL.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2021 z dnia 12 marca 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "SatRev") porozumienie w sprawie ustalenia podstawowych warunków planowanej transakcji – Term Sheet (dalej: „Term Sheet”).

Celem Term Sheet było ustalenie zasadniczych warunków odnoszących się do procesu planowanej transakcji przejęcia SatRev przez Spółkę (dalej: Transakcja), a w szczególności określenia wspólnego dla Stron celu Transakcji, formuły prawnej Transakcji, wzajemnych praw i obowiązków związanych z Transakcją oraz terminów jej realizacji.

Strony dopuściły dwa sposoby na realizację Transakcji. Pierwszym jest wymiana akcji pomiędzy akcjonariuszami SatRev i Spółką (aport akcji SatRev na podwyższony kapitał zakładowy Spółki) oraz dalsze przejęcie od SatRev komercyjnej części jej działalności (w szczególności realizacji zawartych umów na sprzedaż danych pozyskanych z nanosatelitów SatRev), a także nabycie przez Spółkę od SatRev akcji SatRevolution Global S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „SatRev Global”) oraz udziałów SatRevolution LTD z siedzibą w Didcot, Wielka Brytania (dalej: „SatRev LTD”) – spółek zależnych SatRev. Drugim ze sposobów jest połączenie Spółki przez przejęcie z SatRev Global (która uprzednio stanie się spółką dominującą wobec SatRev i SatRev LTD oraz przejmie komercyjną część działalności SatRev).

W terminie nie dłuższym niż 30 dni od zawarcia Term Sheet, SatRev przeprowadzi w Spółce proces due diligence, mający na celu ustalenie stanu prawnego i finansowego, weryfikację danych lub dokumentów Spółki, w szczególności ksiąg rachunkowych, umów handlowych, dokumentów, oświadczeń, zobowiązań, który zakończy się oświadczeniem SatRev o przystąpieniu do realizacji zamierzonych działań albo o odstąpieniu od nich. Z kolei w terminie nie dłuższym niż 30 dni od złożenia powyższego oświadczenia, strony dokonają wyboru optymalnego sposobu na realizację Transakcji.

W przypadku wariantu pierwszego, w terminie kolejnych nie więcej niż 30 dni Spółka i SatRev przystąpią do sporządzenia wyceny przedmiotu aportu, tj. akcji SatRev, a następnie do uzyskania zgód korporacyjnych. Z kolei w wariancie drugim, Spółka, SatRev oraz SatRev Global przystąpią do negocjacji treści planu połączenia. Plan połączenia określać będzie, w szczególności wycenę Spółki oraz SatRev Global, parytet wymiany akcji, wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, parametry emisji akcji emitowanych dla akcjonariuszy SatRev Global, strukturę akcjonariatu w połączonej spółce oraz proponowany tekst statutu połączonej spółki. Strony uzgodniły, że plan połączenia zostanie uzgodniony i podpisany do dnia 30 września 2021 roku, a Transakcja powinna w całości zostać przeprowadzona do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Zarząd podkreśla, że w wyniku Transakcji ma powstać grupa kapitałowa działająca w branży kosmicznej ze Spółką jako podmiotem dominującym. Rozwój działalności grupy realizowany będzie w szczególności poprzez budowę na orbitach okołoziemskich własnej konstelacji nanosatelitów obserwacyjnych zbierających dane optyczne w celu komercyjnego wykorzystania pozyskiwanych danych oraz poprzez współpracę z międzynarodowymi partnerami przy projektach kosmicznych, co pozwoli na osiągnięcie pozycji międzynarodowego lidera w tworzeniu nanosatelitów oraz pozyskiwaniu za ich pomocą danych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-03-31 Łukasz Górski Prezes Zarządu Łukasz Górski
Źródło:GPW - komunikaty spółek (ESPI)
Tematy
Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Konto Firmowe i Karta przez rok za bezwarunkowe 0 zł

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki