REKLAMA

BNPPPL: BNP PARIBAS BANK POLSKA SA - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

2021-07-30 12:57
publikacja
2021-07-30 12:57
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. BNP PARIBAS BANK POLSKA SA przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021


POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W obowiązującej strategii CSR i zrównoważonego rozwoju jednym z czterech filarów jest odpowiedzialność w miejscu pracy, w ramach której głównymi zobowiązaniami są promowanie otwartości i różnorodności oraz stwarzanie przyjaznego i odpowiedzialnego miejsca pracy. Realizując najlepsze praktyki rynkowe w 2020 r. BNP Paribas Bank Polska S.A. zmierzył po raz pierwszy lukę płacową. Po analizie wyników podjęto systemowe i dedykowane działania oraz rekomendacje mające na celu zmniejszenie poziomu luki płacowej, w tym w ramach corocznego procesu przeglądu wynagrodzeń. Wskaźnik równości wynagrodzeń jest mierzony według metodologii wewnętrznej Banku uwzględniającej wynagrodzenie całkowite w oparciu o homogeniczne grupy pracowników (stworzone z uwzględnieniem obszaru zatrudnienia i poziomu zaszeregowania). Wskaźnik obliczony wg stanu na 31.12.2020 (oraz metodologia jego obliczenia) został opublikowany na stronie Banku opisującej strategię CSR i zrównoważonego rozwoju: https://www.bnpparibas.pl/csr/strategia-csr/odpowiedzialnosc-w-miejscu-pracy. Ponadto Bank planuje uwzględnić wskaźnik GPGR w nowej strategii Banku, której publikacja zaplanowana jest na II półrocze 2021.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bank deklaruje stosowanie powyższej zasady. W dotychczas opublikowanych raportach rocznych znajduje się opis polityki oraz działalności charytatywnej i sponsoringowej wraz z informacjami dotyczącymi wydatków poniesionych w ramach wybranych projektów i inicjatyw. Bank planuje przedstawić w pełniejszy sposób zestawienie tych wydatków w Raporcie Rocznym 2021.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.


ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Bank posiada politykę różnorodności, która formalnie stanowi część polityki oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu i Osób pełniących najważniejsze funkcje w BNP Paribas Bank Polska SA.. Polityka różnorodności jest przyjęta przez Radę Nadzorczą. Polityka nie jest zatwierdzona przez WZA. Polityka zostanie przedstawiona do zatwierdzenia przez WZA najpóźniej w 2022 r. Stosowanie kryteriów zapewniających różnorodność w organach Banku jest prawnie wiążącym wymogiem wynikającym ze szczególnych regulacji prawnych oraz Wytycznych EBA [European Banking Authority] obowiązujących banki. Bank jest podmiotem regulowanym i nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Prawidłowość oraz jakość stosowania polityki różnorodności jest monitorowana m.in. w ramach weryfikowania przez KNF indywidualnych oraz zbiorowych ocen odpowiedniości. Przy doborze osób do organów Spółki oraz na kluczowe funkcje, Bank uwzględnia m.in. kryteria reputacji, uczciwości i etyczności, poświęcania wystarczającej ilości czasu, braku konfliktu interesu, niezależności osądu oraz wiedzy, umiejętności i doświadczenia kandydatów. W stosowanej polityce oceny adekwatności Bank zapewnił promowanie różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, już od momentu konstruowania różnorodnej puli kandydatów, w celu dotarcia do szerokiego zakresu właściwości i kompetencji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozyskania różnych punktów widzenia i doświadczenia oraz umożliwienia wydawania niezależnych opinii i rozsądnych decyzji przez organy Spółki. Różnorodność jest zapewniona przez Bank poprzez uwzględnianie w ramach procesów powoływania i oceny odpowiedniości także takich kryteriów jak: płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, specjalistyczna wiedza, wiek, pochodzenie geograficzne. Niezależnie od spełniania wymagań formalnych, Bank przywiązuje bardzo dużą wagę do realnego wdrażania różnorodności, w tym zapewnienia odpowiedniego udziału kobiet w organach Banku. Bank podjął strategiczną decyzję odzwierciedloną w polityce różnorodności, że do 2025 r. zapewni udział 30% kobiet w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, odrębnie w każdym organie. Bank jest na ścieżce wykonania tych decyzji. Na dzień publikacji niniejszego raportu udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi już 41,7%. Udział kobiet w Zarządzie banku wynosi 12,5%, przy czym z uwzględnieniem ogłoszonych zmian w składzie zarządu banku, tj. powołania Pani Agnieszki Wolskiej ze skutkiem na dzień 1 września 2021 r., wyniesie 22,2%. Przestrzeganie zasady różnorodności jest monitorowane nie tylko na poziomie organów banku, ale także na poziomie stanowisk menadżerskich. Obecnie na najwyższych stanowiskach menedżerskich innych niż Zarząd (dyrektor zarządzający, dyrektor wykonawczy) udział kobiet wynosi 30,8%. Z uwagi na fakt, iż na dzień publikowania niniejszego raportu o stanie stosowania Dobrych Praktyk GPW, polityka różnorodności nie jest jeszcze zatwierdzona przez WZA, a także udział kobiet w Zarządzie Banku nie osiągnął docelowego poziomu 30%, Bank ostrożnościowo raportuje, że nie stosuje powyższej zasady.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jak już wskazano w komentarzu do zasady 2.1. stosowanie kryteriów zapewniających różnorodność w organach Banku jest prawnie wiążącym wymogiem wynikającym z szczególnych regulacji prawnych, a także Wytycznych EBA (European Banking Authority) obowiązujących banki. Bank realnie wdraża politykę różnorodności, w tym zapewnienia odpowiedniego udziału kobiet w organach Banku. Bank podjął strategiczną decyzję odzwierciedloną w polityce różnorodności, że do 2025 r. zapewni udział 30% kobiet w Zarządzie i Radzie Nadzorczej odrębnie. Bank jest na ścieżce wykonania decyzji, a więc w sposób rzeczywisty stosuje zasadę, ponieważ umożliwia osiągnięcie wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bank deklaruje stosowanie tej zasady. Informacje nt. którzy członkowie Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są zawarte w części dot. niezależności członków RN. Informacje w zakresie różnorodności RN zostaną ujęte w kolejnym sprawozdaniu rocznym RN (aktualnie informacje te prezentowane są w Sprawozdaniu Zarządu).

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bank deklaruje stosowanie tej zasady. Sprawozdanie roczne z działalności RN zawiera ogólną ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego. Informacja na temat sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych jest nowo wprowadzoną zasadą - zostanie uwzględniona w sprawozdaniu rocznym RN za 2021 r.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jest to nowo wprowadzona zasada - informacja zostanie uwzględniona w sprawozdaniu rocznym RN za 2021 r.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Jest to nowo wprowadzona zasada - informacja zostanie uwzględniona w sprawozdaniu rocznym RN za 2021 r.


SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku istotnych spółek grupy (BNP PARIBAS TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH S.A., BNP PARIBAS LEASING SERVICES SP. Z O.O., BNP PARIBAS GROUP SERVICE CENTER S.A.) spełnione są zasady: 3.4. i 3.5. W przypadku zasady 3.6. - dla spółki leasingowej jest spełniona, dla spólki TFI zasada częściowo, ponieważ jednostka audytu wewnętrznego funkcjonalnie podlega przewodniczącemu komitetu audytu, ale organizacyjnie podlega członkowi zarządu. Obecnie Bank jest w procesie uzyskiwania zgody KNF dla zmian w podziale kompetencji członków zarządu co doprowadzi do tego, że audytor wewnętrzny będzie organizacyjnie podporządkowany Prezesowi Zarządu (przewidujemy, że nastąpi to we wrześniu). Zasada 3.6 nie dotyczy spółki GSC, gdyż kwestie audytowe GSC objęte są nadzorem centralnych jednostek audytu z Grupy Banku.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada jest stosowana.


WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bank jest przygotowany (regulacyjnie i technicznie) na organizację walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Od kolejnego walnego zgromadzenia Bank będzie przeprowadzał e-walne.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w praktyce. Bank zamierza przedstawić DPSN 2021 Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na najbliższym posiedzeniu w celu zapoznania akcjonariuszy z oczekiwaniami dotyczącymi terminów zgłaszania projektów uchwał.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada jest stosowana w praktyce. Bank zamierza przedstawić DPSN 2021 Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy na najbliższym posiedzeniu w celu zapoznania akcjonariuszy z oczekiwaniami dotyczącymi terminów zgłaszania kandydatur.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bank nie przeprowadzał w ostatnich latach emisji z prawem poboru, jednak w pozostałych emisjach ta zasada była stosowana, np. w emisji akcji serii J i K Walne Zgromadzenie Banku delegowało ustalenie ceny emisyjnej na Zarząd Banku, co odbyło się w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej przez inwestorów, a w emisji akcji serii M uchwała Walnego Zgromadzenia precyzowała cenę emisyjną.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada ta była stosowana przy dotychczasowych emisjach z wyłączeniem prawa poboru, np. emisjach akcji serii J i K w 2018 oraz w emisji akcji serii M (obejmowanych w ramach przyjętego przez Bank programu motywacyjnego). Zarząd Banku przedstawił szczegółowe uzasadnienie wyłączenia prawa poboru wraz ze sposobem ustalenia ceny emisyjnej. Cena akcji serii J została ustalona w procesie budowania księgi popytu na akcje serii J i zastosowana do emisji serii K, a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii J objęło proporcjonalnie również dotychczasowych uprawnionych akcjonariuszy.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Bank nie wypłacał dywidendy w ostatnich latach, a przyczyny pozostawiania całości zysku w spółce były zgodne z zasadą 4.14f DPSN 2021. Zasady i cele polityki dywidendowej Banku zawarte w "Polityce zarządzania kapitałem w BNP Paribas Bank Polska S.A." przyjętej przez Radę Nadzorczą stanowią m.in. że: ogólnym założeniem polityki dywidendowej Banku jest stabilne realizowanie wypłat dywidend w długim terminie z zachowaniem zasady ostrożnego zarządzania Bankiem i stosownie do możliwości finansowych Banku i Grupy, określanych, w oparciu o przyjęte kryteria jak również, że polityka dywidendowa uwzględnia czynniki związane z działalnością Banku i Grupy, a w szczególności wymogi i rekomendacje Organów nadzoru w zakresie adekwatności kapitałowej, w tym w szczególności wydawane przez KNF stanowiska w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych, jak również uwzględnia sytuację na rynku finansowym, szczególnie w kontekście zmieniających się warunków otoczenia makroekonomicznego.


KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.


WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Banku nie funkcjonuje program opcji menedżerskich rozumiany jako opcjonalne (uzależnione od decyzji osoby uprawnionej) prawo do objęcia akcji po określonej z góry cenie, upływie określonego czasu i spełnieniu określonych warunków. Bank deklaruje stosowanie zasady 6.3 w sytuacji uruchomienia w przyszłości tak rozumianego programu opcji menedżerskich. W chwili obecnej w Banku funkcjonuje program motywacyjny wdrożony zgodnie z art. 9ca ust. 1 Prawa bankowego i Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach, w ramach którego część wynagrodzenia zmiennego wypłacana jest w formie warrantów zamiennych na akcje Banku. Jest to program motywacyjny, w którym Bank płaci kadrze menedżerskiej wynagrodzenie zmienne (bonus roczny) ustalając liczbę akcji z użyciem ich wartości rynkowej, a objęcie akcji następuje według ich wartości nominalnej.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.


Załączniki
20210730_125756_0000135590_0000133842.pdf
20210730_125756_0000135590_0000133843.pdf
Źródło:Komunikaty spółek (EBI)
Tematy
Otwórz Konto Firmowe Godne Polecenia i zyskaj nawet 1300 zł premii!

Otwórz Konto Firmowe Godne Polecenia i zyskaj nawet 1300 zł premii!

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki