Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 7 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BANK MILLENNIUM S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Millennium Financial Services sp. z o.o. oraz strategicznej współpracy ubezpieczeniowej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Banku Millennium S.A. ("Bank Millennium") informuje, że po uzyskaniu niezbędnych zgód korporacyjnych, w dniu 13 lutego 2023 r., Bank zawarł umowę („Umowa”) sprzedaży 80% udziałów ("Udziały") w spółce Millennium Financial Services sp. z o.o. ("Spółka") na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń na Życie Europa S.A., które nabywa 72% udziałów Spółki oraz Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., które nabywa 8% udziałów Spółki (łącznie "Kupujący"). Bank Millennium zawarł również z Kupującymi oraz Spółką umowy dotyczące wyłącznego modelu dystrybucji ubezpieczeń, w tym umowę o współpracy, umowy dystrybucyjne oraz umowy agencyjne ("Strategiczna Współpraca Ubezpieczeniowa"). Strategiczna współpraca ubezpieczeniowa przewiduje długoterminową (10 lat) współpracę w zakresie bancassurance w odniesieniu do określonych ubezpieczeń powiązanych z produktami kredytowymi oferowanymi przez Bank Millennium. Istotą transakcji przewidzianej w Umowie jest bezpośrednie nabycie Udziałów przez Kupujących od Banku Millennium za zdefiniowaną cenę początkową, która może podlegać mechanizmowi korekty ceny po zamknięciu Transakcji (tj. po przeniesieniu tytułu prawnego do Udziałów na Kupujących i zapłacie Ceny, "Zamknięcie") oraz ustanowieniu Strategicznej Współpracy Ubezpieczeniowej ("Transakcja"). W przypadku finalizacji Transakcji, Bank oczekuje jej rozpoznania w wyniku przed opodatkowaniem na poziomie około 500 mln zł. Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia warunku zawieszającego – uzyskania stosownej zgody właściwego organu antymonopolowego ("Warunek"). Bank Millennium będzie publikował informacje o spełnieniu lub niespełnieniu Warunku w odpowiednich raportach bieżących. Strony mogą również odstąpić od Umowy w określonych w niej sytuacjach i mogą zostać zastosowane kary w przypadku niewywiązania się przez jedną ze Stron ze swoich zobowiązań wynikających z dokumentacji Transakcji. Dokumentacja Transakcji zawiera katalog oświadczeń i zapewnień Banku Millennium oraz Kupujących w zakresie Udziałów i Strategicznej Współpracy Ubezpieczeniowej, a także określa zasady odpowiedzialności Stron wynikające z Umowy. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Bank Millennium S.A. February 13th, 2023 Current report no. 7/2023 SUBJECT: Signing of conditional agreement concerning the sale of Millennium Financial Services sp. z o.o. and strategic insurance cooperation The Management Board of Bank Millennium S.A. (the "Bank") informs that following necessary corporate approvals, on February 13, 2023, the Bank executed the agreement (the "Agreement") for the sale of 80% of the shares (the “Shares”) in Millennium Financial Services sp. z o.o. (the “Company”) to Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie Europa S.A. which acquires 72% of the Company’s shares and Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. which acquires 8% of the Company’s shares (collectively the "Buyers"). Bank Millennium concluded also with the Buyers and the Company certain agreements concerning exclusive insurance distribution model, including a cooperation agreement, distribution agreements and agency agreements (the "Strategic Insurance Cooperation"). The Strategic Insurance Cooperation provides for long term (10 years) bancassurance liaison in relation specified insurance products linked to loans offered by Bank Millennium. The essence of the transaction contemplated by the Agreement is the direct acquisition of the Shares by the Buyers from Bank Millennium for a pre-defined initial price which may be subject to a price adjustment mechanism after the Transaction is closed, (i.e. after transfer of legal title to the Shares to the Buyers and payment of the Price, "Closing") and establishment of the Strategic Insurance Cooperation (the "Transaction"). If the Transaction will close successfully, the Bank expects to recognize an upfront pre-tax gain on the transaction of approximately PLN 500 million. The Closing of the Transaction is subject to the fulfilment of a condition precedent – obtaining the relevant consent of the relevant antimonopoly authority (the "Condition"). Bank Millennium will publish information on the fulfilment or non-fulfilment of the Condition in relevant current reports. The Parties may also withdraw from the Agreement in certain situations indicated therein and penalties may apply in case of failure of one of the Parties to fulfil its obligations under the Transaction documentation. The Transaction documentation contains a certain catalogue of representations and warranties from Bank Millennium and the Buyers with respect to the Shares and Strategic Insurance Cooperation, as well as sets out the principles of the Parties' liability thereunder. Legal basis: Article 17 sec. 1 of MAR – inside information |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-13 | Fernando Bicho | Wiceprezes Zarządu | Fernando Bicho | ||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
