Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 40 | / | 2005 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2005-10-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| 14ZACH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. w dniu 05.10.2005 r | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| § 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki pod firmą Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") przekazuje treść uchwał, podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, które odbyło się w dniu 05.10.2005 r. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Piotra Woźnego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje: § 1 Powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: 1) Katarzyna Bienias, 2) Krzysztof Strupczewski, 3) Cezary Olszewski. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 7września 2005 r. nr 174/2005 (2266) poz. 10430. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Sprzeciw do uchwały złożył głosujący przeciw podjęciu uchwały p. Adam Szuba, Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Sprzeciw do uchwały złożył p. Adam Szuba, głosujący przeciw powzięciu uchwały. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2004, na które składa się m.in.: 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 130.046.179,58 zł, (sto trzydzieści milionów czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy), 2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 7.544.231,97 zł, (siedem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy), 3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.277.477,95 zł, (szesnaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy), 4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 18.263.232,54 zł. (osiemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa złote pięćdziesiąt cztery grosze), § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Sprzeciw do uchwały złożył p. Adam Szuba, głosujący przeciw powzięciu uchwały. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2004, na które składa się m.in.: 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 117.050 tys. zł, 2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 6.405 tys. zł, 3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 35.577 tys. zł, 4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 24.772 tys. zł. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Sprzeciw do uchwały złożył p. Adam Szuba, głosujący przeciw powzięciu uchwały. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz ") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Postanawia pokryć stratę netto Funduszu za 2004 rok w kwocie 7.544.231,97 zł (słownie: siedem milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące sto osiemdziesiąt złotych, dziewięćdziesiąt siedem groszy) w sposób następujący: a) zrealizowaną stratę za 2004 rok w wysokości 5.086.842,60 zł pokryć kapitałem zapasowym, b) niezrealizowaną stratę netto za 2004 rok w wysokości 2.457.389,37 zł pokryć w następnych okresach sprawozdawczych, c) zrealizowaną stratę z lat ubiegłych w wysokości 30.406.477,57 zł pokryć kapitałem zapasowym (reklasyfikacja niezrealizowanych zysków na zrealizowane) § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Januszowi Lazarowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Sprzeciw do uchwały złożyli: p. Adam Szuba oraz p. Janusz Piróg, głosujący przeciw powzięciu uchwały. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Pani Magdalenie Rzymowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Adamowi Krynickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Sprzeciw do uchwały złożył p. Adam Szuba, głosujący przeciw powzięciu uchwały. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Jerzemu Łopacińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Pani Małgorzacie Kalickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Edmundowi Pietrzakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Michałowi Skolimowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Henrykowi Ogryczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Przemysławowi Sęczkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Panu Mirosławowi Skowerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 5 października 2005 roku w sprawie przestrzegania przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu akceptuje przyjęcie do stosowania przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego w zakresie przyjętym przez Zarząd Funduszu i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Funduszu. Zasady ładu korporacyjnego przyjęte przez Zarząd Funduszu stanowią Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 19. Oświadczenie dotyczące zasad ładu korporacyjnego Zarząd Spółki Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz) informuje, że: W oparciu o postanowienia uchwały Rady Giełdy nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych, Zarząd Funduszu składa oświadczenie o przyjęciu przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego wynikających z Kodeksu Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005 , o treści przedstawionej poniżej: Stosunek Funduszu do zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. LP ZASADA TAK/NIE KOMENTARZ ZARZĄDU DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Funduszu w Warszawie. Stosownie do przepisu art. 20 ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. z 1993 r. Nr 44, poz. 202 z późń. zm.) "Zarząd zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy Funduszu w terminie 10 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W tym zakresie nie stosuje się przepisów art. 390 § 1 Kodeksu handlowego". 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Nie Wprowadzenie wymogu uzasadnienia żądania zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad przez podmioty uprawnione do zgłoszenia takiego żądania, jest w przekonaniu Zarządu Funduszu niecelowe. Przede wszystkim należy zauważyć, iż uzasadnienie, bądź jego brak nie wpływałyby w żaden sposób na wynikający z bezwzględnie wiążących przepisów Kodeksu spółek handlowych obowiązek zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania przez uprawniony podmiot. Mając to na uwadze, wprowadzenie dodatkowego, nie znajdującego podstaw w bezwzględnie wiążących przepisach prawa, ciążącego na akcjonariuszach Funduszu obowiązku, Zarząd Funduszu uznaje za pozbawione funkcjonalnego uzasadnienia i bezprzedmiotowe;- Zarząd Funduszu stoi na stanowisku, iż wskazanie w żądaniu zwołania walnego zgromadzenia propozycji objęcia określonych spraw porządkiem obrad jest samo w sobie wystarczającym uzasadnieniem dla odbycia walnego zgromadzenia;- w ocenie Zarządu Funduszu występując z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, akcjonariusze Funduszu mają na uwadze przede wszystkim dobro Funduszu i realizację interesów Funduszu oraz akcjonariuszy, czego dodatkową gwarancją jest Zasada Ogólna nr III Kodeksu Dobrych Praktyk stanowiąca, iż "wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione." . 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny termin 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Fundusz stosuje generalną zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Fundusz dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak W Funduszu obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony na ZWZ Funduszu w 18.10.2004 r. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Nie Stosownie do poglądów komentatorów przepisów Kodeksu spółek handlowych "W walnym zgromadzeniu uczestniczyć mogą wszyscy akcjonariusze będący w sensie ekonomicznym współwłaścicielami kapitału zakładowego lub ich przedstawiciele. Dzięki temu decyzje walnego zgromadzenia są wyrazem woli współwłaścicieli spółki, a w każdym razie ich większości" (tak prof. dr hab. J. Szwaja w: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumanski, J. Szwaja, "Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów 301 - 458. Tom III", str. 721). Powyższe oznacza, iż na walnym zgromadzeniu zapadają decyzje współwłaścicieli Funduszu, a nie rady nadzorczej, która z kolei wypowiada się poprzez podjęte uchwały na własnych posiedzeniach. Walne zgromadzeniu w Funduszu otwiera Przewodniczący rady nadzorczej, ewentualnie osoba przez niego upoważniona, co jest zgodne z przepisem art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, natomiast nie ma uzasadnienia dla obligatoryjnej obecności na walnym zgromadzeniu całego składu rady nadzorczej. Fundusz utrzymuje fakultatywność obecności członków rady nadzorczej na walnych zgromadzeniach Funduszu. Fundusz przyjmuje zatem Zasadę Dziewiątą w części dotyczącej obecności biegłego na zwyczajnym walnym zgromadzeniu, na którym rozpatrywane jest sprawozdanie finansowe Funduszu za dany rok obrotowy zbadane przez biegłego rewidenta oraz obecności zarządu na każdym walnym zgromadzeniu. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Członkowie zarządu i rady nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na walnych zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Funduszu w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Organy Funduszu nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności walne zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Nie Zgodnie za zapisami w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Fundusz stosuje zasadę w brzmieniu: "Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Walnego Zgromadzenia 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Funduszu zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Funduszu. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Nie Art. 421 Ksh w sposób jednoznaczny reguluje co powinien zawierać protokół notarialny sporządzony z obrad walnego zgromadzenia. Jednocześnie zakres prac wykonywanych przez notariusza regulowany jest przez prawo o notariacie. Fundusz wielokrotnie spotykał się z interpretacją art. 421 Ksh dokonywaną przez notariusza protokołującego walnego w myśl, której zasada nr 17 nie ma zastosowania. W związku z powyższym Zarząd Funduszu stoi na stanowisku, iż nie mając wpływu na zakres czynności wykonywanych przez notariusza nie może przyjąć do stosowania zasady nr 17. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Rady Nadzorczej 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Nie Proponowana zasada stanowi, zdaniem Zarządu, w istocie ograniczenie autonomii woli akcjonariuszy, którzy jako jedyni są uprawnieni do podejmowania decyzji o składzie Rady Nadzorczej Funduszu. Zarząd Funduszu ocenia, że brak jest podstaw do stosowania innych, niż ustawowe i statutowe, ograniczeń w pełnieniu funkcji członka Rady Nadzorczej Funduszu, zwłaszcza, że proponowane kryteria, w szczególności "doświadczenie życiowe" oraz "wysoki poziom moralny" są w ocenie Zarządu nazbyt nieprecyzyjne; Zarząd Funduszu równocześnie oświadcza, iż w praktyce Funduszu przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej stosowane są kryteria należytego wykształcenie i doświadczenia zawodowego oraz rękojmii właściwego wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej przez kandydatów do pełnienia tej funkcji, jak również praktyka uzasadniania zgłaszanych kandydatur w sposób umożliwiający akcjonariuszom dokonanie właściwego wyboru. Tym niemniej w ocenie Zarządu niecelowe jest sformalizowanie wspomnianej praktyki 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Nie Wybór członków Rady Nadzorczej Funduszu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Funduszu, a zatem decyzję w przedmiocie składu Rady Nadzorczej podejmują każdorazowo akcjonariusze Funduszu zapoznawszy się uprzednio z przedstawionymi im kandydaturami, decyzja akcjonariuszy w tym względzie jest decyzją suwerenną i niezależną. Wdrożenie zasady 20 w proponowanym kształcie stanowiłoby w przekonaniu Zarządu Funduszu zbyt daleko idące ograniczenie autonomii woli akcjonariuszy; dodatkowo Zarząd Funduszu pragnie wskazać, iż kryterium "niezależności" jest kryterium nieostrym i nader utrudnione, jeśli nie niemożliwe, byłoby szczegółowe i sformalizowane określenie jego wyznaczników. W przekonaniu Zarządu Funduszu, jakkolwiek walor "niezależności" członka Rady Nadzorczej Funduszu jest nie do przecenienia, to jednak szczegółowej oceny kandydatur na członków Rady Nadzorczej pod względem ich niezależności i przydatności dla realizacji dobrze pojętych interesów Funduszu, dokonywać winni każdorazowo akcjonariusze w odniesieniu do konkretnych kandydatur im przedstawionych, zaś niecelowym byłoby w ocenie Zarządu Funduszu wprowadzenie sformalizowanych i sztywnych kryteriów "niezależności" członków Rady Nadzorczej. Konsekwencją powyższego jest odstąpienie przez Fundusz od wdrożenia zasady 20 również w części określającej kategorie spraw, w których uchwały winny być podjęte za zgodą przynajmniej jednego z "niezależnych" członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Funduszu działa na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i opartym na niej statucie, jak również własnym regulaminie. Powyższe akty normatywne regulują również tryb podejmowania uchwał przez Radę. Wdrożenie natomiast zasady 20 w omawianym zakresie nie znajduje w ocenie Zarządu żadnego uzasadnienia. Co więcej, wprowadzenie tego typu rozwiązania byłoby de facto równoznaczne z bezpodstawnym uprzywilejowaniem części członków Rady Nadzorczej Funduszu, co Zarząd Funduszu uznaje za niedopuszczalne 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Członkowie rady nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Funduszu. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych. Zgodnie z komentarzem Funduszu do zasady 23 są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie w której może do takiego dojść. 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Na każdym posiedzeniu rady nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Funduszu. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie rady nadzorczej informowani są przez zarząd w trybie obiegowym. Statut Funduszu wskazuje sprawy, w których decyzje zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji rady nadzorczej. W Funduszu podejmowane są także stałe działania w kierunku wzmocnienia wewnętrznej kontroli. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Zgodnie z oświadczeniem, którego wzór określa Regulamin Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie.Oświadczenie to podpisali wszyscy aktualni członkowie rady nadzorczej 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Nie Odstąpienie od wdrożenia zasady 24 jest związane z odrzuceniem przez Fundusz zasady 20 Kodeksu Dobrych Praktyk. Skoro Zarząd Fundusz odstąpił od określenia sformalizowanych kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej oraz pozostawił autonomicznej i suwerennej woli akcjonariuszy wszelkie decyzje w sprawie zmian w składzie rady Nadzorczej Funduszu, w szczególności zaś ocenę, czy przedstawiony akcjonariuszom kandydat daje rękojmię należytego sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Funduszu, uznać należy, iż wprowadzenie obowiązku, o którym mowa w zasadzie 24, jest w ocenie Zarządu Funduszu niecelowe i w całej rozciągłości bezprzedmiotowe. Dodatkowo należy wskazać na treść § 32 w zw. z § 5 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 Nr 49, poz. 463), na podstawie którego to przepisu Fundusz podaje do publicznej wiadomości informacje dotyczące członków rady nadzorczej. W ocenie Zarządu Funduszu nie znajduje żadnego uzasadnienia podawanie do wiadomości publicznej innych, niż wskazane w ww. przepisie informacji. Wprowadzenie zasady 24 jest zdaniem Zarządu niecelowe. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Tak Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Funduszu. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wysokości aktywów Funduszu. Wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępniać akcjonariuszom. Tak/ Nie- Rada działa zgodnie z uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem. W tej części Fundusz stosuje niniejsza zasadę. W pozostałej części – Nie. Biorąc pod uwagę wielkość Spółki a także skład ilościowy członków Rady Nadzorczej powoływanie opisanych komitetów wydaje się niecelowe. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Stosowny zapis znajduje się w Regulaminie Rady Nadzorczej 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Członkowie rady nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają radzie nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zarząd opracowuje strategię Funduszu. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku Rada nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Funduszu i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Nie Fundusz odstępuje od stosowania zasady 33 w części dotyczącej uwzględniania przy ustalaniu interesu Funduszu interesów innych podmiotów i osób współpracujących z Funduszem w zakresie jego działalności gospodarczej a także interesów społeczności lokalnych, gdyż dbałość o interesy ww. podmiotów nie wynika z żadnych bezwzględnie wiążących przepisów prawa. Ponadto odstąpienie przez Fundusz od stosowania tej zasady w ww. zakresie uwarunkowane jest również treścią Zasady Ogólnej I Kodeksu Dobrych Praktyk, w myśl której "Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Fundusz respektuje niniejszą zasadę i dokonuje transakcje na warunkach rynkowych. Jednak w stosunku do kontrahentów, którzy ujawnili się jako akcjonariusze i na podstawie przepisu art. 147 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. 2002 r. Nr 49 poz. 447 z późń. zm.) nie zawiadomili Fundusz, o nabyciu jego akcji, Fundusz nie posiada wiedzy na temat zmian w posiadaniu jego akcji. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Powinność traktowania przez członków zarządu ewentualnych inwestycji w posiadane akcje Funduszu jako długoterminowej, zapewnia odpowiedni dobór kadry zarządzającej charakteryzującej się wysokim poziomem merytorycznym i moralnym. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Członkowie zarządu są zobowiązani do informowania rady nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji pomiędzy członkami zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu, który jest ogólnie dostępny DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak Statut Funduszu nakłada na Radę Nadzorczą obowiązek zapewnienia weryfikacji rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat przez biegłych rewidentów o uznanej renomie. W tym celu zarząd Funduszu występuje z zapytaniami ofertowymi skierowanymi do firm audytorskich. Zarząd po otrzymaniu ofert na badanie sprawozdań finansowych przedkłada je Radzie Nadzorczej celem dokonania wyboru. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta będzie składała oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak Zgodnie z umową zawartą z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta podmiot ten zobowiązał się do zmiany osoby biegłego rewidenta badającego dokumenty spółki co cztery lata. 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Nie Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Funduszu na wniosek Zarządu. Ponieważ Fundusz nie planuje zmiany regulaminu Rady Nadzorczej w zakresie powołania komitetów, nie istnieje możliwość przestrzegania tej zasady. 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Fundusz przestrzega zasady aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Funduszu lub w podmiotach od niej zależnych. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Zarząd deklaruje, iż w przypadku transakcji nabycia własnych akcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Funduszu, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe sa dostępne w siedzibie Funduszu. Na dzień dzisiejszy Fundusz nie prowadzi własnej strony internetowej 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Nie W ocenie Zarządu "spójne i rzetelne informacje" dotyczące Funduszu są przez Fundusz udostępniane w formie raportów bieżących i informacji okresowych przekazywanych przez Zarząd Funduszu na zasadach określonych w art. 81 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów W ocenie Zarządu Funduszu niecelowe jest również wprowadzenie sformalizowanej procedury umożliwiania przedstawicielom mediów obecności na walnych zgromadzeniach Funduszu. Zarząd Funduszu stoi na stanowisku, iż jeżeli nie będzie to sprzeczne z interesami Funduszu i jego akcjonariuszy, decyzja w sprawie obecności przedstawicieli mediów na walnym zgromadzeniu Funduszu winna zostać podjęta przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu; 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Fundusz przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożył niniejsze oświadczenie. Zarząd Funduszu zastrzega jednak, iż z uwagi na zakres własnych kompetencji posiada ograniczony wpływ na możliwość implementacji wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego przez wszystkich adresatów Zasad. W ocenie Zarządu zasady nie budzą zastrzeżeń, co do ich przestrzegania. Zarząd Funduszu nie może jednak zagwarantować, że postanowienia w/w zasad, będą przestrzegane w pełnym zakresie przez podmioty, na zachowanie, których Zarząd nie ma wpływu. Tym niemniej, Zarząd będzie czynił starania, aby podmioty te przestrzegały Zasad Ładu Korporacyjnego. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2005-10-06 | Magdalena Rzymowska | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2005-10-06 | Adam Krynicki | Wiceprezes Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
