Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2009 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-05-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| 14ZACH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zmiana umowy dotyczącej nabycia znacznych aktywów. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r. poz. 259) (dalej "Rozporządzenie") Zarząd spółki "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz"), niniejszym informuje, że w dniu 28 maja 2009 r. zawarł Umowę Konwersji Zadłużenia i Umowę Pożyczki" (dalej "Umowa"), na podstawie której wierzytelność z tytułu objętych przez Fundusz obligacji Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress S.A. o łącznej wartości nominalnej 20.000.000 PLN została zamieniona na pożyczkę. W wyniku zawartej Umowy, zgodnie z art. 506 kodeksu cywilnego, nastapiła zmiana podstawy prawnej świadczenia, do którego zobowiązany jest NFI Progress S.A. wobec Funduszu (odnowienie). O nabyciu przez Fundusz w dniu 5 czerwca 2008 r. 20 obligacji wyemitowanych przez NFI PROGRESS S.A. Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 16/2008 z dnia 6 czerwca 2008 r. Wartość nominalna wyemitowanych Obligacji równa była ich cenie emisyjnej i wynosiła łącznie 20.000.000 PLN. Obligacje były oprocentowane według stawki WIBOR 3M z dnia emisji + 3% w skali roku (365 dni). Dzień wykupu obligacji został określony na dzień 1 czerwca 2009 r. z zastrzeżeniem możliwości ich wcześniejszej spłaty przez NFI Progress S.A.. Obligacje nie były obligacjami zabezpieczonymi w rozumieniu ustawy o obligacjach, jednakże Fundusz oraz NFI Progress S.A. zawarli w dniu 5 czerwca 2008 r. umowę w sprawie zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji, stosownie do której wierzytelności te zostały zabezpieczone zastawem cywilnym oraz zastawem rejestrowym na 100% akcji spółki pod firmą "SCANMED S.A." stanowiącej własność Emitenta. Celem dodatkowego zabezpieczenia wykupu Obligacji w dniu 5 czerwca 2008 roku Fundusz zawarł ze Spółką pod firmą: "Novakonstelacja Limited" (Novakonstelacja) w Nikozji, Cypr –znaczącym akcjonariuszem NFI Progress S.A. - Umowę Opcji Put, dotyczącą zobowiązania tej Spółki do nabycia Obligacji. W wyniku dokonanej na podstawie Umowy konwersji, forma finansowania w wysokości 20.000.000 PLN udzielonego NFI Progress S.A. przez Fundusz uległa zmianie z formy obligacji na pożyczkę. Wraz ze zmianą formy finansowania strony dokonały w Umowie zmiany terminu zwrotu finansowania oraz jego warunków. Strony ustaliły termin zwrotu pożyczki na dzień 30 września 2010 r. W związku ze zmianą warunków na rynku kredytowym, zgodnie z Umową, pożyczka będzie oprocentowana od 01 czerwca 2009 do 31 grudnia 2009 w wysokości WIBOR 1M z dnia przypadającego na dwa dni robocze przed początkiem okresu odsetkowego plus 4,5% w skali roku (365 dni). Od dnia 01 stycznia 2010 do momentu spłaty Pożyczki o ile nie zostanie ona spłacona przed terminem, oprocentowanie zostanie podwyższone o 0,5%. Odsetki będą płatne miesięcznie. Oprocentowanie 4,5% w skali roku jest o 0,5% wyższe od kosztów pośredniego finansowania NFI Progress przez Raiffeisen Bank Polska SA. Strony ustaliły że w miejsce dotychczasowych zabezpieczeń, NFI Progress ustanowi na rzecz Funduszu zastaw cywilny i rejestrowy na 9.220.000 (dziewięć milionów dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią na dzień dzisiejszy 100 (sto) % kapitału zakładowego Spółki Scanmed Spółka Akcyjna. Ww. umowy zastawów zostaną zawarte w terminie 10 dni roboczych od daty podpisania Umowy pod rygorem natychmiastowej wymagalności pożyczki. Tym samym zostanie utrzymane główne zabezpieczenie wierzytelności Funduszu. Ponadto na zabezpieczenie zwrotu pożyczki, wiodący akcjonariusz NFI Progress – spółka pod firmą Novakonstelacja Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) zobowiązała się w Umowie Opcji Put ("Put Option Agreement") zawartej w dniu 28 maja 2009 r. do nabycia od Zachodniego NFI wierzytelności wobec NFI Progress o zwrot Pożyczki za cenę równą wysokości tej wierzytelności na wypadek gdyby NFI Progress nie zwrócił Pożyczki w terminie jej zwrotu. Opcja sprzedaży będzie przysługiwała Funduszowi do dnia 31 marca 2011 r. Wierzytelność Funduszu z tytułu Umowy, podobnie jak dotychczasowa wierzytelność z tytułu Obligacji jest podporządkowana wobec spłaty przez NFI Progress i podmioty od niego zależne kredytu inwestycyjnego, zaciągniętego w Raiffeisen Bank Polska SA, a opisanego w raporcie bieżącym NFI Progress nr 18/2009 z dnia 14 maja 2009 r. Umowa podporządkowania zezwala na otrzymywanie od NFI Progress bieżących wpływów z tytułu odsetek od pożyczki oraz regulowania wszelkich innych należności Funduszu od NFI Progress. Na powyższe transakcję Zarząd Funduszu uzyskał jednomyślną zgodę Rady Nadzorczej z udziałem reprezentantów akcjonariuszy mniejszościowych. Niniejszy Raport jest przekazywany ze względu na wartość wierzytelności wynikających z pożyczki, która to wartość stanowi więcej niż 10% kapitałów własnych Funduszu |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-05-29 | Rafał Mateusiak | Prezes Zarządu | |||
| 2009-05-29 | Ewa Cieśla | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
