Samodzielny oddział
Oddział (inaczej filia) jest więc wyodrębnioną częścią składową przedsiębiorstwa, w naszym przypadku częścią spółki. Wyodrębnienie oddziału może następować ze względu na rodzaj produkcji, wykonywaną pracę czy miejsce prowadzenia działalności.Niekiedy oddziałem nazywane jest każde miejsce prowadzenia działalności poza siedzibą firmy. W takim przypadku niewątpliwie mamy do czynienia z wyodrębnieniem terytorialnym, ale nie przesądza to o tym, że mamy do czynienia z oddziałem. Aby dane miejsce prowadzenia działalności można było nazwać oddziałem, powinno być ono samodzielne organizacyjnie. Powinno mieć więc odrębne kierownictwo, personel, finanse itd. Oczywiście bez przesady - pełna samodzielność powoduje, że mamy do czynienia nie z oddziałem, a nową firmą. Z istoty oddziału wynika bowiem, że - mimo wyodrębnienia i samodzielności - nadal jest to część firmy macierzystej, czyli oddział jest jednostką zależną.
Oddział z prawdziwego zdarzenia jest zazwyczaj niemal samodzielnym podmiotem - bardzo często jest tak, że przed centralą odpowiada jedynie kierownictwo oddziału. Organizacja pracy w oddziale należy zaś do tego kierownictwa (oczywiście centrala pozostawia sobie zawsze możliwość wpływu na losy oddziału). Jeżeli więc np. podjęta zostanie uchwała zarządu o utworzeniu oddziału spółki, z zastrzeżeniem, że oddział będzie zatrudniał pracowników, to oddział posiada zdolność zatrudniania.
Rodzaje spółek
Funkcjonujące w Polsce spółki dzielą się na cywilne i handlowe. Te ostatnie dzielą się na osobowe (jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna) i kapitałowe, które są osobami prawnymi (z o.o. i akcyjna).Początek tworzenia oddziału jest identyczny we wszystkich przypadkach - należy określić jego lokalizację i zapewnić sobie tytuł prawny do lokalu (budynku). Aby więc móc w ogóle myśleć o utworzeniu oddziału, trzeba posiadać prawo własności nieruchomości albo wejść w jej posiadanie zależne na podstawie najmu, dzierżawy czy użyczenia. Dalsze kroki zależne są już od rodzaju spółki, chociaż odmienności pomiędzy poszczególnymi spółkami nie są duże.
Oddział spółek cywilnych
Tworzenie oddziału spółki cywilnej powinno rozpocząć się od podjęcia stosownej uchwały przez wspólników spółki - utworzenie oddziału niewątpliwie przekracza zakres zwykłych czynności spółki. Sposób podejmowania uchwał określać powinna umowa spółki.Na mocy art. 4 ust. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej za przedsiębiorców uznaje się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Oznacza to, że spółki cywilne nie posiadają osobowości gospodarczej, a zamiast nich przedsiębiorcami są ich wspólnicy. Powoduje to z kolei, że rozpoczęcie procesu rejestracji oddziału spółki cywilnej wspólnicy powinni rozpocząć od wizyty w urzędzie gminy lub miasta, właściwego ze względu na miejsce ich zamieszkania - obowiązek ten dotyczy każdego ze wspólników oddzielnie.
Po dopisaniu w ewidencji działalności gospodarczej nowego adresu, wspólnicy mogą się udać do urzędu statystycznego celem nadania numeru REGON oddziałowi - będzie to numer 14-cyfrowy, gdzie pierwszych 9 cyfr będzie zwykłym numerem spółki, a pozostałe 5 będzie wyróżniało jednostkę lokalną. Nie jest to jednak tak naprawdę konieczne, chyba że wspólnicy chcieliby, aby był to oddział samobilansujący - wspólnicy i tak posługiwać się bowiem będą numerem 9-cyfrowym.
Po wizycie w urzędzie statystycznym lub bezpośrednio po zebraniu zaświadczeń wspólników o uzupełnieniu wpisów w ewidencji działalności gospodarczej, jeżeli wspólnicy nie chcieli nadawać oddziałowi 14-cyfrowego numeru REGON, pozostaje zgłosić nowy adres w urzędzie skarbowym (NIP-2). Jeżeli w wyniku utworzenia oddziału liczba miejsc prowadzenia działalności jest większa niż 3, należy dodatkowo złożyć NIP-C lub należy sporządzić listę adresów tych miejsc z podaniem powodu zgłoszenia adresu. Do zgłoszenia warto dodać dokument potwierdzający tytuł prawny do lokalu (budynku), w którym mieści się oddział.
Oddział powinien być także zgłoszony w ZUS (jeżeli spółka cywilna podlega zgłoszeniu jako płatnik) - używa się w tym celu druku ZUS ZAA - Adresy prowadzenia działalności gospodarczej przez płatnika składek - stanowiącego załącznik do ZUS ZPA - Zgłoszenie/zmiana danych płatnika składek - osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.
Oddział spółek osobowych
W przypadku osobowych spółek prawa handlowego uchwałę o utworzeniu oddziału powinni podjąć wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki. Sposób powzięcia uchwały określa umowa spółki.Wszystkie spółki handlowe posiadają osobowość gospodarczą, czyli są przedsiębiorcami i podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Dodatkowo spółki osobowe - na mocy art. 8 kodeksu spółek handlowych - mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
W przypadku omawianych spółek procedurę należy rozpocząć od zgłoszenia oddziału w rejestrze przedsiębiorców stanowiącym część Krajowego Rejestru Sądowego. W art. 38 pkt 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w dziale 1 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się między innymi siedziby i adresy oddziałów, jeżeli takie zostały utworzone. Należy jednak podkreślić, iż dotyczy to oddziałów, które są wyodrębnione i samodzielne organizacyjnie, nie ma więc potrzeby zgłaszać miejsc prowadzenia działalności gospodarczej oddziałów, które cech tych nie posiadają.
Zgłoszenia oddziału dokonuje się na druku:
- KRS-Z1 - Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (spółka jawna, spółka komandytowa lub spółka partnerska);
- KRS-Z2 - Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (spółka komandytowo-akcyjna, z obowiązkowym załącznikiem KRS-ZA: zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne).
W przypadku gdy oddział tworzony jest przy utworzeniu spółki, należy używać druków odpowiednio KRS-W1 lub KRS-W2 wraz z załącznikiem KRS-WA. Dalsze procedury rejestracyjne (REGON, urząd skarbowy, ZUS) dotyczące oddziałów spółek osobowych są analogiczne jak w przypadku spółki cywilnej.
Oddziały spółek kapitałowych
Zgodnie z art. 201 i 368 kodeksu spółek handlowych w przypadku spółek kapitałowych zarząd prowadzi ich sprawy i reprezentuje je. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Utworzenie oddziału spółki kapitałowej wymaga podjęcia uchwały przez jej zarząd, przy czym uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Umowa lub statut mogą przewidywać inny tryb podejmowania uchwał przez zarząd.Procedura rejestracji oddziału jest analogiczna jak przy handlowych spółkach osobowych, z tym że składając do sądu wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców oddziału tych spółek należy używać druków KRS-Z3 - wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców spółka z o.o. i spółka akcyjna (z obowiązkowym załącznikiem KRS-ZA: zmiana - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne). W przypadku gdy oddział tworzony jest przy utworzeniu spółki, należy używać druków odpowiednio KRS-W3 lub KRS-W4 wraz z załącznikiem KRS-WA.
Księgowość oddziału
Skoro oddział ma być jednostką wyodrębnioną i samodzielną, warto zadbać o wydzielenie jego księgowości. Zgodnie z art. 11 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe prowadzi się w siedzibie jednostki. Jednostki posiadające oddziały (zakłady) mogą jednak prowadzić księgi rachunkowe oddziałów (zakładów) w siedzibie jednostki albo oddziałów (zakładów).Jednostka, w skład której wchodzą jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, sporządza łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów (zakładów), wyłączając odpowiednio:
- aktywa i fundusze wydzielone,
- wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze,
- przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami (zakładami) lub między jej oddziałami (zakładami),
- wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów (zakładów).
Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w pkt 2-4, jeżeli nie wpływa to ujemnie na spełnienie obowiązków związanych ze stosowaniem określonych ustawą zasad rachunkowości, rzetelnym i jasnym przedstawianiem sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego.
Do sprawozdania finansowego jednostki, w której skład wchodzą oddziały (zakłady) znajdujące się poza terytorium Polski i tam sporządzające sprawozdania finansowe, włącza się odpowiednie dane wynikające z bilansów tych oddziałów (zakładów), wyrażone w walutach obcych, przeliczone na walutę polską po obowiązującym na dzień bilansowy średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, natomiast z rachunku zysków i strat - po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, a w uzasadnionych przypadkach - po kursie będącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący poprzedni rok obrotowy i dzień kończący bieżący rok obrotowy, ustalonych dla danej waluty przez NBP.
Powstałe na skutek tych przeliczeń różnice wykazuje się w łącznym sprawozdaniu finansowym jednostki, w pozycji "Różnice kursowe z przeliczenia", jako składnik kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny.
W przypadku podatników prowadzących podatkową księgę przychodów i rozchodów lub ewidencję przychodów, z wydzieleniem oddziału, wiązać się będzie możliwość założenia odrębnej księgi (ewidencji).
Oddział a VAT
Wraz z wejściem Polski do Unii Europejskiej zmieniły się zasady opodatkowania oddziałów VAT, dlatego obecnie oddziały osób prawnych samodzielnie sporządzające bilans przestały być uważane za odrębnych podatników VAT, a tym samym spółki kapitałowe opłacają obecnie VAT od całości obrotów (sumy obrotów centrali i oddziałów). Oddziały innych podmiotów nie mogły być podatnikami VAT nawet przed 1 maja 2004 r., w związku z czym ich sytuacja nie zmieniła się.Podstawa prawna:
- art. 4 ust. 2, art. 5 pkt 4 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 173, poz. 1807),
- art. 38 pkt 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (j.t. Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 z późn.zm.),
- ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),
- art. 11, art. 51 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn.zm.).
Źródło:
