Polfa Kutno RAPORT BIEŻĄCY 18/03 DOT. PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO S.A. - część 2

2003-07-03 19:31

publikacja
2003-07-03 19:31

Nie Spółka posiada akcjonariuszy reprezentowanych przez jednego pełnomocnika, których własnością jest ponad 80% akcji i dwóch członków Rady reprezentuje wprost tych akcjonariuszy, dwóch członków Rady stanowią osoby desygnowane przez niego spośród Zarządów podmiotów, w których ci akcjonariusze mają znaczne pakiety akcji, dwaj pozostali członkowie Rady zgłoszeni zostali przez akcjonariuszy o pakietach ok. 5%. Takie rozwiązanie w opinii akcjonariuszy umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Spółka opracuje definicję i szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorcze. Definicja ta oraz kryteria zostaną zaproponowane jako zapis do Statutu Spółki na najbliższym walnym zgromadzeniu. Zapis ten wszedłby w życie do końca 2004 r. Spółka opracuje też zasady zawierania umów pomiędzy członkami Rady Nadzorczej, Zapisy zgłoszone zostaną jako zmiany do Statutu Spółki tak, aby mogły wejść w życie od końca 2004 roku. Zarząd zaproponuje zmianę zapisu Statutu Spółki tak, aby wybór biegłego dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki mógł nastąpić za zgodą niezależnego członka Rady. Zapis ten wszedłby w życie do końca 2004 r. 21 Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację budżetu bieżącego okresu w odniesieniu do strategii i planu długookresowego. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak W sprawach niecierpiących zwłoki oraz przed każdym posiedzeniem członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym o sprawach wymagających podjęcia decyzji przez Radę. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej. W Spółce podejmowane są także stałe działania wewnętrznej kontroli (istnieję wyodrębniony dział kontroli finansowej i planowania) zmniejszając w ten sposób ryzyko niezrealizowania bieżących celów Spółki. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Członek Rady Nadzorczej zobowiązuje się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pomiędzy nim i Spółką pozostałych członków Rady i Zarząd Spółki i jest zobowiązany do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. Oświadczenie wszyscy braku konfliktu interesów podpisali wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Spółka dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne - na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie Spółki. Oświadczenia aktualnych członków Rady podane zostały do publicznej wiadomości. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Od czasu wejścia Spółki na GPW nie odbyło się żadne posiedzenie Rady Nadzorczej bez udziału członków Zarządu. W sprawach dotyczących członków Zarządu Rada debatuje we własnym gronie. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Spółka dysponuje procedurą przyjętą przez Radę Nadzorczą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki bądź też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a również o transakcjach powyżej 1 000 EURO z takimi spółkami. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu. Informacje są weryfikowane w okresach kwartalnych lub gdy członek Rady dokonał transakcji, co do której istnieje obowiązek informacyjny. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym. Tak Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest róna wynagrodzeniu członków Rad w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa, członkowie Rady będący pracownikami Enterprise Investors nie otrzymują wynagrodzenia. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Tak Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, jego treść wymaga nowelizacji. Nowy Regulamin przyjęty zostanie do końca 2003 roku i będzie dostępny na stronie internetowej Spółki. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 7 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady, chyba, że zachodzą nadzwyczajne okoliczności uzasadniające skrócenie tego terminu. Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu Rady. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Członkowie Rady Nadzorczej podpisali sprawozdanie Rady zawierające tekst "Dobrych praktyk ..." Zarząd Spółki skieruje do podpisu oświadczenie o zobowiązaniu się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z Â§ 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej poprzez podjęcie uchwały. Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych. Zarząd Spółki wydał dokument wewnętrzny "Kodeks postępowania w Spółce Akcyjnej "Polfa" Kutno obowiązujący na terenie całego kraju", regulując zachowanie wszystkich pracowników Spółki, w tym też członków Zarządu. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z Â§ 22a ust. 2 Regulaminu Giełdy. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Członkowie Zarządu posiadają łącznie bardzo nieznaczny pakiet akcji Spółki, o zamiarze dokonania transakcji na akcjach Spółki informują Radę Nadzorczą i uzyskują zgodę na transakcję przynajmniej jej Przewodniczącego 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Członkowie Zarządu są zobowiązani do informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej oraz zmiennej dostosowanej i uzależnionej od realizacji kwartalnej budżetu oraz rocznych celów ustalonych według systemu MBO. Wysokość wynagrodzenia jest corocznie weryfikowana przez Radę Nadzorczą. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Tak Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu wraz ze stosownym komentarzem jest ujawniana w raporcie rocznym. Różnice w wysokości tego wynagrodzenia nie są znaczne, a wynikają wyłącznie z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności za wynik finansowy Spółki. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Członkowie Zarządu wykonują bieżącą pracę w Spółce kierując kompetentnymi pionami organizacyjnymi. Zasady i tryb pracy zostały zawarte w umowach o pracę podpisanymi przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu wymaga nowelizacji i zostanie umieszczony na stronie internetowej Spółki do końca 2003 roku. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak W Spółce obowiązuje procedura przetargowa, wprowadzona przez Radę Nadzorczą. Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności przed przystąpieniem do badania oraz po jego zakończeniu. Ponadto, grupa pracowników audytora świadcząca usługi biegłego rewidenta nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki świadczyć jednocześnie na rzecz Spółki innych usług. 42 Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Tak Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej umowa zawarta z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta nie może być zawarta na okres dłuży niż cztery lata. 43 Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. Tak Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z ofertą trzech podmiotów. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Spółka nabywała dotychczas własne akcji, ale Zarząd dołożył wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Dwie transakcje odbywały poprzez wezwanie, jedna poprzez skup na GPW za pośrednictwem Domu Maklerskiego po wcześniejszym podaniu do publicznej wiadomości warunków operacji. Takie zasady stosowane będą w przypadku kolejnego nabywania akcji własnych Spółki. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych. 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą. Stosując te zasady Zarząd Spółki (i jej rzecznik prasowy) dokłada starań, aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Spółka organizuje, co najmniej dwa razy do roku konferencje prasowe, najczęściej organizowane na GPW. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na walnych zgromadzeniach o ile Zgromadzenie nie podejmie uchwały sprzeciwiającej się ich uczestnictwu w Zgromadzeniu. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie. Data sporządzenia raportu: 03-07-2003

Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)

Polfa Kutno RAPORT BIEŻĄCY 18/03 DOT. PRZESTRZEGANIA ŁADU KORPORACYJNEGO W POLFIE KUTNO S.A. - część 2

Komentarze (0)

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki