Stan DP nr 1/2025
PROTEKTOR | Stan DP | Stan DP | 1/2025 | 03-12-2025 | 13:59:32
Stan DP - Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PROTEKTOR przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 23 zasad(y): 1.1, 1.2, 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 2.11.6, 3.2, 3.4, 3.5, 4.1, 4.3, 4.8, 4.9.1, 4.13, 6.2, 6.3, 6.4.
Wstęp do raportu
Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dobre Praktyki weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku. Zbiór ten dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej tematyce ładu korporacyjnego, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Zarząd PROTEKTOR S.A. oświadcza, że w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2024 roku PROTEKTOR S.A. i jej organy przestrzegały rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” z włączeniami, opisanymi w punkcie 1.2. poniżej.
I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
1.1
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, jednak na moment publikacji niniejszego raportu zasada nie jest w pełni stosowana z uwagi na niezamieszczenie na stronie internetowej wszystkich wymaganych Wskazówkami informacji i dokumentów. Spółka prowadzi obecnie prace mające na celu uzupełnienie tych informacji.
1.2
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie Spółka nie publikuje wstępnych wyników finansowych ani prognoz finansowych. Spółka raportuje wyniki ostateczne w terminie zgodnym z wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W wyjątkowych sytuacjach, jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, Spółka niezwłocznie informuje o zmianie terminu przekazania wyników finansowych do publicznej wiadomości.
1.3
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). Strategia Zrównoważonego Rozwoju PROTEKTOR S.A. została opracowana i wdrożona na bazie wytycznych PN-ISO 26000 jak również ISO 20210. Spółka wdraża no co dzień działania mające na celu pomiary swojego wpływu na klimat i zagadnienia zrównoważonego rozwoju (np. analizy własne dotyczące śladu węglowego). Spółka jest świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG, dlatego dąży do tego, aby nowa strategia uwzględniała tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianami klimatu oraz zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
1.3.2
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). Kluczowymi elementami Strategii są min. Kodeks postępowania oraz Polityka antydyskryminacyjna w PROTEKTOR S.A. Wszystkie podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Protektor działają zgodnie z wymogami przepisów prawa pracy zgodnie z prawem lokalnym. W podmiotach tych nie zatrudnia się osób nieletnich i zapewnia warunki należytych i bezpiecznych warunków pracy. Spółka jest świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich regulacji i strategii odnoszących się do zagadnień ESG, dlatego dąży do tego, aby nowa strategia uwzględniała tematykę ESG, w tym zagadnienia społeczne i pracownicze.
1.4
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). W 2024 roku komunikacja wynikająca z działań podejmowanych w zakresie tej Strategii skierowana była przede wszystkim do Pracowników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor. W kolejnych latach, komunikacja ta będzie rozszerzana na kolejnych interesariuszy przy wykorzystaniu różnych kanałów komunikacji (w tym: strony internetowe, materiały informacyjne, odpowiednia komunikacja na targach branżowych i podobnych eventach).
1.4.1
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. W 2024 roku Spółka opracowała i wdrożyła Strategię zrównoważonego rozwoju (odrębne dokumenty dla PROTEKTOR S.A. oraz Grupy Kapitałowej Abeba w różnych wersjach językowych i przy uwzględnieniu lokalnej specyfiki). W 2024 roku komunikacja wynikająca z działań podejmowanych w zakresie tej Strategii skierowana była przede wszystkim do Pracowników poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Protektor. W kolejnych latach, komunikacja ta będzie rozszerzana na kolejnych interesariuszy przy wykorzystaniu różnych kanałów komunikacji (w tym: strony internetowe, materiały informacyjne, odpowiednia komunikacja na targach branżowych i podobnych eventach).
1.4.2
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie Spółka jest w trakcie opracowywania strategii biznesowej Spółki. Spółka będzie dążyła do tego, aby na swojej stronie internetowej zamieścić wszystkie niezbędne informacje w obszarze ESG.
1.5
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka nie zorganizowała spotkania dla inwestorów w okresie objętym niniejszym raportem. Spółka będzie dążyła do tego, aby w kolejnych latach spotkania dla inwestorów odbywały się nie rzadziej niż raz w roku.
1.7
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.
2.1
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka Różnorodności”, w odniesieniu do władz Spółki. Spółka, dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej, bierze pod uwagę przede wszystkim kompetencje, wiedzę i doświadczenie zawodowe oraz kwalifikacje branżowe kandydatów. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w odniesieniu do władz Spółki.
2.2
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w wyjaśnieniu do zasady 2.1.
2.3
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4
Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Głosowania zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu odbywają się co do zasady w trybie jawnym, jednakże na mocy postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu odpowiednio Rada Nadzorcza i Zarząd mają możliwość przeprowadzania głosowań tajnych.
2.5
Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10
Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1
informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2
podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3
ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4
ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5
ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady 2.1., Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.
III. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.
Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.
3.1
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka w roku obrotowym zakończonym 31.12.2024 roku, posiadała wyodrębnione stanowisko odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej oraz pełniące funkcję audytu wewnętrznego. Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju. Spółka natomiast nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za compliance.
3.3
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana w zakresie uzależnienia wynagrodzenia wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. Wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem oraz audyt wewnętrzny są oparte na stałych i zmiennych składnikach wynagrodzenia.
3.5
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na fakt, iż w Spółce nie została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za compliance, a za zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd. W przypadku wyodrębnienia osób odpowiedzialnych za ww. stanowiska, Spółka zamierza przestrzegać zasady 3.5.
3.6
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ funkcje, o których mowa w zasadach 3.4 – 3.6. realizowane są z poziomu podmiotu dominującego w grupie.
3.8
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka nie należy do ww. indeksów.
IV. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.
4.1
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana ze względu na brak zainteresowania ze strony akcjonariuszy taką formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a także z uwagi na ryzyko natury technicznej, jak i prawnej związanej z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Umożliwienie akcjonariuszom wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia bez ich fizycznej obecności w miejscu obrad, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, niesie za sobą również ryzyka dotyczące naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał.
4.2
Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy zainteresowania taką transmisją obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku, gdy wniosek w tym przedmiocie wpłynie do Spółki, Spółka rozważy możliwość wprowadzenia takiego rozwiązania, o ile możliwe będzie zapewnienie stosownych warunków technicznych, w szczególności gwarantujących bezpieczeństwo informacji.
4.4
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.9
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1
kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem otrzymania tych materiałów przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej.
4.9.2
kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie.
4.14
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
V. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2
W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4
Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5
W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
VI. WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1
Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie w Spółce nie obowiązuje Program Motywacyjny.
6.3
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Obecnie w Spółce nie obowiązuje Program Motywacyjny.
6.4
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz
Komentarz Spółki: Zgodnie z decyzją akcjonariuszy za prace wykonywane w komitetach Rady Nadzorczej, członkom takich komitetów nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie ponad wynagrodzenie otrzymywane z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie Spółka stosuje zasadę.
6.5
Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
English version
Pursuant to Article 29.3 of the Rules of the Warsaw Stock Exchange, PROTEKTOR presents information on Best Practice 2021 compliance.
According to the current status of compliance with the Best Practice, the Company does not apply 23 detailed principles: 1.1, 1.2, 1.3.1, 1.3.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, 1.6, 2.1, 2.2, 2.4, 2.11.6, 3.2, 3.4, 3.5, 4.1, 4.3, 4.8, 4.9.1, 4.13, 6.2, 6.3, 6.4.
Comment
The Management Board of PROTEKTOR S.A. declares that in the period from January 1, 2024 to December 31, 2024, the Company complied with the set of corporate governance rules contained in the document "Good Practices of Companies Listed on the Warsaw Stock Exchange 2021" adopted by Resolution No. 13/ 1834/2021 of March 29, 2021 by the Warsaw Stock Exchange. The Best Practices came into force on July 1, 2021. This collection is available on the website of the Warsaw Stock Exchange S.A. dedicated to corporate governance at: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.The Management Board of PROTEKTOR S.A. declares that in the financial year ending on December 31, 2024, PROTEKTOR S.A. and its governing bodies complied with the recommendations and principles of corporate governance contained in the document "Good Practices of Companies Listed on the WSE 2021" with the exceptions described in section 1.2 below.
I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS
In the interest of all market participants and their own interest, listed companies ensure quality investor communications and pursue a transparent and fair disclosure policy.
1.1
Companies maintain efficient communications with capital market participants and provide fair information about matters that concern them. For that purpose, companies use diverse tools and forms of communication, including in particular the corporate website where they publish all information relevant for investors.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company maintains a corporate website; however, as of the date of publication of this Report, the Principle is not fully implemented/complied with due to the failure to post on the website all information and documents required by the Guidelines. The Company is currently undertaking steps aimed at supplementing such information.
1.2
Companies make available their financial results compiled in periodic reports as soon as possible after the end of each reporting period; should that not be feasible for substantial reasons, companies publish at least preliminary financial estimates as soon as possible.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: Currently, the Company does not publish preliminary financial results or financial forecasts/projections. The Company reports final results within the deadline compliant with the requirements of the Regulation of the Minister of Finance dated June 6, 2025, concerning current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing as equivalent the information required by the laws of a non-member state. In exceptional circumstances, should this not be possible for justified/compelling reasons, the Company shall promptly notify of the change in the date of publication of the financial results.
1.3
Companies integrate ESG factors in their business strategy, including in particular:
1.3.1
environmental factors, including measures and risks relating to climate change and sustainable development;
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company is currently in the process of formulating its business strategy. In 2024, the Company developed and implemented a Sustainability Strategy (separate documents having been prepared for PROTEKTOR S.A. and the Abeba Capital Group, in various language versions and taking into account local specificities). The PROTEKTOR S.A. Sustainability Strategy was developed and implemented based on the guidelines of PN-ISO 26000 as well as ISO 20210. The Company implements day-to-day measures aimed at measuring its impact on climate and sustainability issues (e.g., proprietary carbon footprint analyses). The Company is cognizant of the importance and significance of adopting appropriate regulations and strategies concerning ESG matters in its operations, and is therefore striving to ensure that the new strategy incorporates ESG topics, including environmental issues related to climate change and broader sustainable development matters.
1.3.2
social and employee factors, including among others actions taken and planned to ensure equal treatment of women and men, decent working conditions, respect for employees’ rights, dialogue with local communities, customer relations.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company is currently in the process of formulating its business strategy. In 2024, the Company developed and implemented a Sustainability Strategy (separate documents having been prepared for PROTEKTOR S.A. and the Abeba Capital Group, in various language versions and taking into account local specificities). The key elements of the Strategy include, inter alia, the Code of Conduct and the Anti-discrimination Policy at PROTEKTOR S.A.. All entities within the Protektor Capital Group operate in compliance with the requirements of labour law in accordance with local law. These entities do not employ minors and ensure proper and safe working conditions. The Company is cognizant of the importance and significance of adopting appropriate regulations and strategies concerning ESG matters in its operations, and is therefore striving to ensure that the new strategy incorporates ESG topics, including social and labour matters
1.4
To ensure quality communications with stakeholders, as a part of the business strategy, companies publish on their website information concerning the framework of the strategy, measurable goals, including in particular long-term goals, planned activities and their status, defined by measures, both financial and non-financial. ESG information concerning the strategy should among others:
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company is currently in the process of formulating its business strategy. In 2024, the Company developed and implemented a Sustainability Strategy (comprising separate documents for PROTEKTOR S.A. and the Abeba Capital Group of the individual entities within the Protektor Capital Group. In subsequent years, this communication will be expanded to encompass other stakeholders utilizing various communication channels (including: websites, information materials, appropriate communication at industry trade fairs and similar events).
1.4.1
explain how the decision-making processes of the company and its group members integrate climate change, including the resulting risks;
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company is currently in the process in various language versions and taking into account local specificities). In 2024, the communication resulting from the actions undertaken under this Strategy was primarily directed to the Employees of the individual entities within the Protektor Capital Group. In subsequent years, this communication will be expanded to encompass other stakeholders utilizing various communication channels (including: websites, information materials, appropriate communication at industry trade fairs and similar events).
1.4.2
present the equal pay index for employees, defined as the percentage difference between the average monthly pay (including bonuses, awards and other benefits) of women and men in the last year, and present information about actions taken to eliminate any pay gaps, including a presentation of related risks and the time horizon of the equality target.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company is currently developing its business strategy. The Company will endeavour to publish all necessary ESG information on its website.
1.5
Companies disclose at least on an annual basis the amounts expensed by the company and its group in support of culture, sports, charities, the media, social organisations, trade unions, etc. If the company or its group pay such expenses in the reporting year, the disclosure presents a list of such expenses.
The principle is applied.
1.6
Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index hold on a quarterly basis and other companies hold at least on an annual basis a meeting with investors to which they invite in particular shareholders, analysts, industry experts and the media. At such meetings, the management board of the company presents and comments on the strategy and its implementation, the financial results of the company and its group, and the key events impacting the business of the company and its group, their results and outlook. At such meetings, the management board of the company publicly provides answers and explanations to questions raised.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company did not hold investor meetings during the period covered by this Report. The Company shall endeavor to ensure that, in subsequent years, investor meetings are held no less frequently than once a year.
1.7
If an investor requests any information about a company, the company replies immediately and in any case no later than within 14 days.
The principle is applied.
II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD
To ensure top standards of the responsibilities and effective performance of the management board and the supervisory board of a company, only persons with the adequate competences, skills and experience are appointed to the management board and the supervisory board.
Management Board members act in the interest of the company and are responsible for its activity. The management board is responsible among others for the company’s leadership, engagement in setting and implementing its strategic objectives, and ensuring the company’s efficiency and safety.
Supervisory board members acting in their function and to the extent of their responsibilities on the supervisory board follow their independent opinion and judgement, including in decision making, and act in the interest of the company.
The supervisory board functions in the spirit of debate and analyses the position of the company in the context of the sector and the market on the basis of information provided by the management board of the company and via the company’s internal systems and functions and obtained from external sources, using the output of its committees. The supervisory board in particular issues opinions on the company’s strategy, verifies the work of the management board in pursuit of defined strategic objectives, and monitors the company’s performance.
2.1
Companies should have in place a diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, approved by the supervisory board and the general meeting, respectively. The diversity policy defines diversity goals and criteria, among others including gender, education, expertise, age, professional experience, and specifies the target dates and the monitoring systems for such goals. With regard to gender diversity of corporate bodies, the participation of the minority group in each body should be at least 30%.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company does not maintain a separate document titled "Diversity Policy" concerning its corporate bodies. In selecting individuals to serve on the Management Board and the Supervisory Board, the Company primarily considers the candidates' competencies, knowledge, professional experience, and industry qualifications. The Company shall consider the possibility of implementing a relevant diversity policy in the future, should it prove necessary to maintain diversity among the Company's corporate bodies.
2.2
Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of companies should ensure that the composition of those bodies is diverse by appointing persons ensuring diversity, among others in order to achieve the target minimum participation of the minority group of at least 30% according to the goals of the established diversity policy referred to in principle 2.1.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The company does not apply the principle for the reasons stated in the explanation to principle 2.1.
2.3
At least two members of the supervisory board meet the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision, and have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.
The principle is applied.
2.4
The supervisory board and the management board vote in an open ballot unless otherwise required by law.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: Voting by both the Supervisory Board and the Management Board is generally conducted openly; however, pursuant to the Rules of Procedure of the Supervisory Board and the Rules of Procedure of the Management Board, the Supervisory Board and the Management Board, respectively, have the option of conducting secret ballots.
2.5
Members of the supervisory board and members of the management board who vote against a resolution may have their dissenting vote recorded in the minutes.
The principle is applied.
2.6
Functions on the management board of a company are the main area of the professional activity of management board members. Management board members should not engage in additional professional activities if the time devoted to such activities prevents their proper performance in the company.
The principle is applied.
2.7
A company’s management board members may sit on corporate bodies of companies other than members of its group subject to the approval of the supervisory board.
The principle is applied.
2.8
Supervisory board members should be able to devote the time necessary to perform their duties.
The principle is applied.
2.9
The chair of the supervisory board should not combine this function with that of chair of the audit committee of the supervisory board.
The principle is applied.
2.10
Companies allocate administrative and financial resources necessary to ensure efficient functioning of the supervisory board in a manner adequate to their size and financial standing.
The principle is applied.
2.11
In addition to its responsibilities laid down in the legislation, the supervisory board prepares and presents an annual report to the annual general meeting once per year. Such report includes at least the following:
2.11.1
information about the members of the supervisory board and its committees, including indication of those supervisory board members who fulfil the criteria of being independent referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and those supervisory board members who have no actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company, and information about the members of the supervisory board in the context of diversity;
The principle is applied.
2.11.2
summary of the activity of the supervisory board and its committees;
The principle is applied.
2.11.3
assessment of the company’s standing on a consolidated basis, including assessment of the internal control, risk management and compliance systems and the internal audit function, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment; such assessment should cover all significant controls, in particular reporting and operational controls;
The principle is applied.
2.11.4
assessment of the company’s compliance with the corporate governance principles and the manner of compliance with the disclosure obligations concerning compliance with the corporate governance principles defined in the Exchange Rules and the regulations on current and periodic reports published by issuers of securities, and information about measures taken by the supervisory board to perform such assessment;
The principle is applied.
2.11.5
assessment of the rationality of expenses referred to in principle 1.5;
The principle is applied.
2.11.6
information regarding the degree of implementation of the diversity policy applicable to the management board and the supervisory board, including the achievement of goals referred to in principle 2.1.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: In accordance with the explanation to Rule 2.1, as at the date of this report, the Company does not have a diversity policy for the Management Board and Supervisory Board.
III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS
Efficient internal systems and functions are an indispensable tool of exercising supervision over a company.
The systems cover the company and all areas of activity of its group which have a significant impact on the position of the company.
3.1
Listed companies maintain efficient internal control, risk management and compliance systems and an efficient internal audit function adequate to the size of the company and the type and scale of its activity; the management board is responsible for their functioning.
The principle is applied.
3.2
Companies’ organisation includes units responsible for the tasks of individual systems and functions unless it is not reasonable due to the size of the company or the type of its activity.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The principle is not fully applied. In the financial year ended 31 December 2024, the company had a separate position responsible for the internal control system and performing internal audit functions. The Company's Management Board is responsible for the risk management process and continuously monitors all external and internal risks that may affect the Company and the implementation of its development strategy. However, the Company does not have a separate unit responsible for compliance within its structure.
3.3
Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index appoint an internal auditor to head the internal audit function in compliance with generally accepted international standards for the professional practice of internal auditing. In other companies which do not appoint an internal auditor who meets such requirements, the audit committee (or the supervisory board if it performs the functions of the audit committee) assesses on an annual basis whether such person should be appointed.
The principle is applied.
3.4
The remuneration of persons responsible for risk and compliance management and of the head of internal audit should depend on the performance of delegated tasks rather than short-term results of the company.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The principle is not applied insofar as salaries are dependent solely on the completion of assigned tasks. The salaries of persons responsible for internal control, risk management and internal audit are based on fixed and variable components.
3.5
Persons responsible for risk and compliance management report directly to the president or other member of the management board.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The principle is not applied due to the fact that the Company has not established a separate unit responsible for compliance, and risk management is the responsibility of the Management Board. If persons responsible for the above-mentioned positions are appointed, the Company intends to comply with principle 3.5.
3.6
The head of internal audit reports organisationally to the president of the management board and functionally to the chair of the audit committee or the chair of the supervisory board if the supervisory board performs the functions of the audit committee.
The principle is applied.
3.7
Principles 3.4 to 3.6 apply also to members of the company’s group which are material to its activity if they appoint persons to perform such tasks.
Not applicable.
Comments
Company comment: The principle does not apply to the Company because the functions referred to in principles 3.4–3.6 are performed from the level of the dominant company in the group.
3.8
The person responsible for internal audit or the management board if such function is not performed separately in the company reports to the supervisory board at least once per year with their assessment of the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 and tables a relevant report.
The principle is applied.
3.9
The supervisory board monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1 among others on the basis of reports provided periodically by the persons responsible for the functions and the company’s management board, and makes annual assessment of the efficiency of such systems and functions according to principle 2.11.3. Where the company has an audit committee, the audit committee monitors the efficiency of the systems and functions referred to in principle 3.1, which however does not release the supervisory board from the annual assessment of the efficiency of such systems and functions.
The principle is applied.
3.10
Companies participating in the WIG20, mWIG40 or sWIG80 index have the internal audit function reviewed at least once every five years by an independent auditor appointed with the participation of the audit committee.
Not applicable.
Comments
Company comment: The company is not included in the above-mentioned stock market indices.
IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS
The management board and the supervisory board of listed companies should encourage the engagement of shareholders in matters of the company, in particular through active participation in the general meeting, either in person or through a proxy.
The general meeting should proceed by respecting the rights of all shareholders and ensuring that passed resolutions do not infringe on legitimate interests of different groups of shareholders.
Shareholders who participate in a general meeting exercise their rights in accordance with the rules of good conduct. Participants of a general meeting should come prepared to the general meeting.
4.1
Companies should enable their shareholders to participate in a general meeting by means of electronic communication (e-meeting) if justified by the expectations of shareholders notified to the company, provided that the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for such general meeting to proceed.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The principle is not applied due to a lack of interest on the part of shareholders in this form of participation in the general meeting, as well as due to technical and legal risks associated with the possibility of incorrect identification of shareholders entitled to participate in the general meeting. Enabling shareholders to speak during the general meeting without being physically present at the venue, using electronic means of communication, also carries risks related to the security and fluidity of electronic communication and the possible undermining of the resolutions adopted.
4.2
Companies set the place and date and the form of a general meeting so as to enable the participation of the highest possible number of shareholders. For that purpose, companies strive to ensure that the cancellation of a general meeting, change of its date or break in its proceedings take place only if justified and do not prevent or limit the exercising of the shareholders’ rights to participate in the general meeting.
The principle is applied.
4.3
Companies provide a public real-life broadcast of the general meeting.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The Company does not apply this principle due to the fact that shareholders have not yet expressed interest in such real-time broadcasting of general meetings. If a request to this effect is received by the Company, the Company will consider the possibility of introducing such a solution, provided that it is possible to ensure the appropriate technical conditions, in particular those guaranteeing information security.
4.4
Presence of representatives of the media is allowed at general meetings.
The principle is applied.
4.5
If the management board becomes aware a general meeting being convened pursuant to Article 399 § 2 – 4 of the Commercial Companies Code, the management board immediately takes steps which it is required to take in order to organise and conduct the general meeting. The foregoing applies also where a general meeting is convened under authority granted by the registration court according to Article 400 § 3 of the Commercial Companies Code.
The principle is applied.
4.6
To help shareholders participating in a general meeting to vote on resolutions with adequate understanding, draft resolutions of the general meeting concerning matters and decisions other than points of order should contain a justification, unless it follows from documentation tabled to the general meeting. If a matter is put on the agenda of the general meeting at the request of a shareholder or shareholders, the management board requests presentation of the justification of the proposed resolution, unless previously presented by such shareholder or shareholders.
The principle is applied.
4.7
The supervisory board issues opinions on draft resolutions put by the management board on the agenda of the general meeting.
The principle is applied.
4.8
Draft resolutions of the general meeting on matters put on the agenda of the general meeting should be tabled by shareholders no later than three days before the general meeting.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The company does not apply this principle due to the right granted to shareholders under Article 401 § 5 of the Commercial Companies Code to submit draft resolutions concerning matters included in the agenda during the general meeting.
4.9
If the general meeting is to appoint members of the supervisory board or members of the supervisory board for a new term of office:
4.9.1
candidates for members of the supervisory board should be nominated with a notice necessary for shareholders present at the general meeting to make an informed decision and in any case no later than three days before the general meeting; the names of candidates and all related documents should be immediately published on the company’s website;
The principle is not applied.
Comments
Company comment: The rule regarding the publication of materials on the Company's website is applied provided that the Company receives such materials from the shareholder in advance. In other respects, the Company does not apply this rule due to the right of shareholders to nominate candidates for the Supervisory Board also during the general meeting, the agenda of which includes the issue of changes in the composition of the Supervisory Board.
4.9.2
candidates for members of the supervisory board make a declaration concerning fulfilment of the requirements for members of the audit committee referred to in the Act of 11 May 2017 on Auditors, Audit Firms and Public Supervision and having actual and material relations with any shareholder who holds at least 5% of the total vote in the company.
The principle is applied.
4.10
Any exercise of the rights of shareholders or the way in which they exercise their rights must not hinder the proper functioning of the governing bodies of the company.
The principle is applied.
4.11
Members of the management board and members of the supervisory board participate in a general meeting, at the location of the meeting or via means of bilateral real-time electronic communication, as necessary to speak on matters discussed by the general meeting and answer questions asked at the general meeting. The management board presents to participants of an annual general meeting the financial results of the company and other relevant information, including non-financial information, contained in the financial statements to be approved by the general meeting. The management board presents key events of the last financial year, compares presented data with previous years, and presents the degree of implementation of the plans for the last year.
The principle is applied.
4.12
Resolutions of the general meeting concerning an issue of shares with subscription rights should specify the issue price or the mechanism of setting the price or authorise the competent body to set the price prior to the subscription right record date within a timeframe necessary for investors to make decisions.
The principle is applied.
4.13
Resolutions concerning a new issue of shares with the exclusion of subscription rights which grant pre-emptive rights for new issue shares to selected shareholders or other entities may pass subject at least to the following three criteria: a) the company has a rational, economically justified need to urgently raise capital or the share issue is related to rational, economically justified transactions, among others such as a merger with or the take-over of another company, or the shares are to be taken up under an incentive scheme established by the company; b) the persons granted the pre-emptive right are to be selected according to objective general criteria; c) the purchase price of the shares is in a rational relation with the current share price of the company or is to be determined in book-building on the market.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: Decisions regarding individual issues are made on a case-by-case basis, taking into account all relevant circumstances, in particular the interests of the Company and its needs at a given time.
4.14
Companies should strive to distribute their profits by paying out dividends. Companies may retain all their earnings subject to any of the following criteria: a) the earnings are minimal and consequently the dividend would be immaterial in relation to the value of the shares; b) the company reports uncovered losses from previous years and the earnings are used to reduce such losses; c) the company can demonstrate that investment of the earnings will generate tangible benefits for the shareholders; d) the company generates insufficient cash flows to pay out dividends; e) a dividend payment would substantially increase the risk to covenants under the company’s binding credit facilities or terms of bond issue; f) retention of the company’s earnings follows recommendations of the authority which supervises the company by virtue of its business activity.
The principle is applied.
V. CONFLICT OF INTEREST, RELATED PARTY TRANSACTIONS
For the purpose of this section, ‘related party’ is defined within the meaning of the International Accounting Standards approved in Regulation No (EU) 1606/2002 of the European Parliament and of the Council of 19 July 2002 on the application of international accounting standards.
Companies and their groups should have in place transparent procedures for managing conflicts of interest and for related party transactions where a conflict of interest may occur. The procedures should provide for ways to identify and disclose such cases and the course of action in the event that they occur.
Members of the management board and members of the supervisory board should refrain from professional or other activities which might cause a conflict of interest or adversely affect their reputation as members of the corporate body, and where a conflict of interest arises, they should immediately disclose it.
5.1
Members of the management board and members of the supervisory board notify the management board or the supervisory board, respectively, of any conflict of interest which has arisen or may arise, and refrain from discussions on the issue which may give rise to such a conflict of interest in their case.
The principle is applied.
5.2
Where a member of the management board or a member of the supervisory board concludes that a decision of the management board or the supervisory board, respectively, is in conflict with the interest of the company, he or she should request that the minutes of the management board or supervisory board meeting show his or her dissenting opinion.
The principle is applied.
5.3
No shareholder should have preference over other shareholders in related party transactions. The foregoing also concerns transactions concluded by the company’s shareholders with members of the company’s group.
The principle is applied.
5.4
Companies may buy back their own shares only in a procedure which respects the rights of all shareholders.
The principle is applied.
5.5
If a transaction concluded by a company with its related party requires the consent of the supervisory board, before giving its consent the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party which can provide valuation of the transaction and review its economic impact.
The principle is applied.
5.6
If a related party transaction requires the consent of the general meeting, the supervisory board issues an opinion on the rationale of such transaction. In that case, the supervisory board assesses whether to ANSWER a prior opinion of a third party referred to in principle 5.5.
The principle is applied.
5.7
If a decision concerning the company’s significant transaction with a related party is made by the general meeting, the company should give all shareholders access to information necessary to assess the impact of the transaction on the interest of the company before the decision is made, including an opinion of the supervisory board referred to in principle 5.6.
The principle is applied.
VI. REMUNERATION
Companies and their groups protect the stability of their management teams, among others by transparent, fair, consistent and non-discriminatory terms of remuneration, including equal pay for women and men.
Companies’ remuneration policy for members of corporate bodies and key managers should in particular determine the form, structure, and method of determining and payment of the remuneration.
6.1
The remuneration of members of the management board and members of the supervisory board and key managers should be sufficient to attract, retain and motivate persons with skills necessary for proper management and supervision of the company. The level of remuneration should be adequate to the tasks and responsibilities delegated to individuals and their resulting accountability.
The principle is applied.
6.2
Incentive schemes should be constructed in a way necessary among others to tie the level of remuneration of members of the company’s management board and key managers to the actual long-term standing of the company measured by its financial and non-financial results as well as long-term shareholder value creation, sustainable development and the company’s stability.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: Currently, there is no Motivation Programme in the Company.
6.3
If companies’ incentive schemes include a stock option programme for managers, the implementation of the stock option programme should depend on the beneficiaries’ achievement, over a period of at least three years, of pre-defined, realistic financial and non-financial targets and sustainable development goals adequate to the company, and the share price or option exercise price for the beneficiaries cannot differ from the value of the shares at the time when such programme was approved.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: Currently, there is no Motivation Programme in the Company.
6.4
As the supervisory board performs its responsibilities on a continuous basis, the remuneration of supervisory board members cannot depend on the number of meetings held. The remuneration of members of committees, in particular the audit committee, should take into account additional workload on the committee.
The principle is not applied.
Comments
Company comment: In accordance with the decision of the shareholders, members of thr Supervisory Board committees are not entitled to additional remuneration for their work on these committees beyond the remuneration they receive for serving as members of the Supervisory Board. In all other respects, the Company applies the principle.
6.5
The level of remuneration of supervisory board members should not depend on the company’s short-term results.
The principle is applied.
Podpisy osób reprezentujących spółkę
Radosław Rogacki - Prezes Zarządu Witold Rzewuski - Członek Zarządu
Typ: Stan DP
Rynek: Główny Rynek GPW
