Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 71 | / | 2011 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-07-20 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PETROLINVEST S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Wykonanie umowy o wspólnej inwestycji | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka", "Petrolinvest") informuje, że w dniu 20 lipca 2011 roku, w wykonaniu umowy o wspólnej inwestycji ("Joint Investment Agreement") Spółka podpisała z następującymi podmiotami: (i) Hallwood Energy Group Incorporated (“Hallwood Energy"), (ii) Silurian Hallwood Limited, (iii) Silurian Sp. z o.o (“Silurian"), (iv) Silurian Energy Services Sp. z o.o. (“SES"), (v) Tabacchi Enterprises Ltd. (“Tabacchi") oraz (vi) panem Wiesławem Skrobowskim (zwanymi dalej łącznie “Stronami") umowę subskrypcji i porozumienie akcjonariuszy ("Subscription and Shareholders' Agreement" zwanej dalej "Umową"). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad objęcia udziałów w nowoutworzonej spółce joint-venture o nazwie Silurian Hallwood Limited ("JVC") oraz określenie zasad realizacji wspólnego przedsięwzięcia poprzez spółkę JVC oraz spółkę SES, w której JVC nabył całość udziałów. Spółka JVC (bezpośrednio lub poprzez spółkę SES, która posiada cztery koncesje na poszukiwanie złóż ropy naftowej i gazu ziemnego) będzie prowadzić działalność w zakresie poszukiwania ropy naftowej i gazu, wykonywania usług doradczych w zakresie działalności wiertniczej oraz szczelinowania hydraulicznego, a także w zakresie innych usług związanych z gazem łupkowym na terenie Europy. Petrolinvest objął za cenę 580.000 PLN 125,860 udziałów w spółce JVC stanowiących 29% udziałów w kapitale zakładowym JVC oraz uprawniających Petrolinvest do wykonywania 29% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W rezultacie Umowy, w ramach JVC została osiągnięta następująca struktura kapitałowa: (i) Hallwood Enery objął 44% udziałów w spółce JVC; (ii) Petrolinvest objął 29% udziałów w spółce JVC; (iii) Tabacchi objął 22% udziałów w spółce JVC; (iv) Pan Wiesław Skrobowski objął 5% udziałów w spółce JVC. Petrolinvest oraz Hallwood Energy zawarły ponadto porozumienie, w którym potwierdziły, że 4% udziałów w kapitale zakładowym spółki JVC (spośród 29% udziałów objętych przez Petrolinvest), zostało wyemitowane na rzecz Petrolinvestu z uwagi na dotychczasowe zaangażowanie Petrolinvestu w działalność spółek Silurian oraz SES (przy założeniu waluacji spółki na 150 mln USD), co stanowi równoważność premii w wysokości 6 mln USD, o której Petrolinvest wspominał w raporcie bieżącym nr 65/2011 z dnia 7 lipca 2011 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, w dniu 20 lipca 2011 roku została zawarta również umowa sprzedaży udziałów, na mocy której spółka JVC nabyła 100% udziałów w spółce SES od akcjonariuszy SES tj. Siluran (90% udziałów w SES) oraz pana Wiesława Skrobowskiego (10% udziałów w SES) za łączną cenę 1 mln PLN. W ramach spółki SES, Petrolinvest rozwijał dotychczas swoją działalność w zakresie świadczenia usług serwisowych dla podmiotów posiadających w Polsce koncesje poszukiwawczo-wydobywcze gazu łupkowego, w tym w szczególności prowadzenia prac wiertniczych. Spółka SES posiada cztery koncesje na poszukiwanie złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, a za pośrednictwem spółki JVC posiada prawo pierwszeństwa na dwie dodatkowe koncesje. Ponadto SES oczekuje w I i II kwartale 2012 dostaw dwóch dedykowanych dla prowadzenia prac w zakresie poszukiwania gazu łupkowego urządzeń wiertniczych. Ponadto, w dniu 20 lipca 2011 roku pomiędzy SES oraz Hallwood Energy została zawarta umowa, na mocy której Hallwood Energy udzielił spółce SES (lub spółkom z jej grupy, według uznania spółki SES) za cenę 1 mln PLN nieodwołalnej licencji do używania, wykorzystywania oraz oferowania podmiotom trzecim know-how, technologii oraz praw własności intelektualnej w zakresie poszukiwania i eksploatacji niekonwencjonalnych złóż gazu ze skał osadowych, w szczególności w zakresie szczelinowania hydraulicznego skał w procesie wydobycia gazu łupkowego oraz do wyłącznego prawa korzystania z określonych usług Hallwood Energy przez okres 18 miesięcy. W wyniku umowy spółka SES uzyskała wyłączność na powyższe prawa na terenie całej Europy. Intencją stron jest przekształcenie JVC w spółkę akcyjną (Plc.), a następnie współdziałanie w celu przeprowadzenia oferty prywatnej spółki JVC (private placement) oraz wprowadzenia akcji JVC do obrotu giełdowego na rynku AIM (Londyn). Hallwood Energy jest spółką specjalizującą się w eksploatacji niekonwencjonalnych złóż gazu i jednym z liderów branży w zakresie technologii szczelinowania hydraulicznego, która jest wykorzystywana na całym świecie w procesie eksploatacji złóż gazu łupkowego. Hallwood posiada bogate, wieloletnie doświadczenie w zakresie eksploatacji złóż gazu łupkowego z wykorzystaniem technologii odwiertów horyzontalnych oraz szczelinowania hydraulicznego. Jednym z projektów inwestycyjnych zrealizowanych w ostatnim czasie przez Grupę Hallwood, była inwestycja w wysokości ok. 120 mln USD w spółkę wydobywczą gazu łupkowego w Stanach Zjednoczonych, która została sprzedana amerykańskiemu koncernowi Chesapeake Energy Corporation za łączną kwotę ok. 535 mln USD. Inwestycja w spółkę JVC umożliwi umocnienie pozycji Petrolinvest w segmencie działalności w zakresie oferowania usług dla podmiotów zajmujących się poszukiwaniem i eksploatacją gazu łupkowego. W wyniku zwartej transakcji Grupa Petrolinvest będzie mogła rozszerzyć zakres usług świadczonych w zakresie poszukiwania i eksploatacji gazu łupkowego, a także rozwinąć w oparciu o know-how Hallwood Energy oraz dodatkowe finansowanie w drodze prywatnej i publicznej emisji akcji, działalność w zakresie prowadzenia prac poszukiwawczych na własnych koncesjach w Polsce. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-07-20 | Bertrand Le Guern | Prezes Zarządu | |||
| 2011-07-20 | Maciej Wantke | Członek Zarządu | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
