Po niemal dwóch latach bałaganu prawnego Ministerstwo Finansów pochyliło się nad kwestią raportów, które spółki giełdowe przekazują inwestorom. W końcu dopięta została tym samym wielka reforma zapoczątkowana w lipcu 2016 roku.
Blisko dwa lata temu rozpoczęła się na GPW wielka unijna rewolucja. 3 lipca 2016 roku na GPW pojawił się MAR, który zmienił podejście do informacji poufnej, a co za tym idzie i do raportów bieżących, które spółki muszą publikować. A przynajmniej miał zmienić, bo choć nowe przepisy teoretycznie już obowiązywały, to jednocześnie wciąż w mocy pozostawały stare zapisy.
- Od lipca 2016 roku obowiązywały obok siebie dwa akty prawne. Jeden wyższej rangi: europejskie Rozporządzenie MAR, który obligował emitentów do raportowania informacji poufnych, czyli zdarzeń, które emitenci musieli przekazywać na rynek na podstawie artykułów 7 i 17 MAR-u. Jednocześnie w skład tych zdarzeń wchodziły tzw. „zdarzenia gospodarcze”, które w dalszym ciągu regulowane były przez „stare”, ale wciąż obowiązujące przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) z 2009 roku. Funkcjonowały więc dwa akty prawne regulujące tę samą kwestię, ale w inny sposób, czyli żyliśmy w erze dualizmu prawnego – tłumaczy Grzegorz Surma z Wortalu Relacji Inwestorskich.
Ekspert zauważa, że na szczęście zbyt wielu takich emitentów nie było, prawny rozgardiasz utrudniał jednak życie emitentom, nadzorcy, a także inwestorom. Wprawdzie KNF wydawał liczne publikacje uświadamiające spółki, jak mają się odnaleźć w owym dualizmie, szkolenia robiło także SEG, jednak taki galimatias i tak rodził problemy interpretacyjne oraz nie świadczył najlepiej o rynku kapitałowym, na którym właśnie raporty bieżące mają być jednym z gwarantów równego dostępu do informacji.
Regulacje na "za pięć dwunasta"
Na pełne dopasowanie się do nowych przepisów był jednak ograniczony czas: rok od marca 2017. U nas czekano z tym do ostatniej chwili, jednak 29 marca pojawiło się w końcu nowe rozporządzenie ministra finansów, które zaczęło obowiązywać od 30 kwietnia 2018 roku. Maj był więc pierwszym pełnym miesiącem, w którym działaliśmy według nowych zasad. Co się zmieniło?
- W nowym polskim „Rozporządzeniu(…)” wyraźnie okrojono liczbę zdarzeń, które spółki muszą obligatoryjnie raportować. Głównych zdarzeń pozostało 11; są to głównie zdarzenia o charakterze korporacyjnym, tj. rejestracja kapitału zakładowego, wybór członków zarządu, czy rady nadzorczej. Innego rodzaju zdarzenia, w tym przede wszystkim zdarzenia gospodarcze takie jak dawne znane „umowy znaczące”, aktywa o znacznej wartości” itd, z „Rozporządzenia (..)” zostały usunięte. Pozostały oczywiście obligatoryjne kwestie związane z organizacją i raportowaniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy itd. – tłumaczy Surma.
- Oczywiście nie oznacza to, że emitenci mają teraz lepiej, bo nie muszą tego wszystkiego raportować – dodaje ekspert. - Muszą, ale teraz będzie się odbywało zgodnie z artykułem 7 MAR, po przeprowadzeniu wewnętrznej analizy cenotwórczości i istotności, czy dane zdarzenie z punktu widzenia konkretnej spółki stanowi dla niej informacje poufną, czy też nie. Znika więc wspominany dualizm prawny. Reasumując: zdarzenia stricte korporacyjne: nowe „Rozporządzenie”, zdarzenie pozostałe: wyłącznie analiza indywidualna emitenta, na podstawie wytycznych z MAR.
Interpretacja - wolność, czy problem?
Spółki każdą kwestię muszą analizować indywidualnie, biorąc pod uwagę specyfikę branży i spółki. Tylko na pierwszy rzut oka wydaje się to dla spółek łatwiejsze. Jest wręcz odwrotnie. - „miękkość” kryteriów sprawozdawczych związanych z kwestią informacją poufną może być zwodnicza i wprowadzić emitenta na minę. Niektórzy mogą sobie (błędnie!) założyć, iż jeżeli coś wypadło z nowego Rozporządzenia (…), to nie jest poufne i nie musimy tego raportować. Ok, ale czemu Waszym zdaniem nie jest poufne? Czy macie jakąś politykę informacyjną, która o tym mówi i jasno wewnętrznie precyzuje te kwestie? Czy Wasza dotychczasowa polityka sprawozdawcza pozwala na wysnucie tego typu wniosków? Oczywiście regulator będzie to oceniał post factum (ex post), a na emitencie ciąży trudny obowiązek ocenienia tego z góry (ex-ante). I to w krótkim reżimie czasowym, bo MAR mówi o publikacji niezwłocznej. A to jest na pewno trudniejsze i sprawia spółkom wiele problemów – ocenia Surma.
Z jednej strony znika więc automatyzm, gdy raportowano "według listy". Spółki mogły wtedy nie pokazać czegoś w raportach bieżących, bo po prostu nie było tego na wymaganej liście. Z drugiej jednak strony, określenie tego co jest poufne, a co nie (czyli co trzeba raportować, a co nie) wcale nie musi być takie łatwe. A za niedotrzymanie obowiązku informacyjnego grożą kary, które warto przypomnieć, że unijne przepisy także podkręciły. Dopasowano je do poziomów europejskich, co budziło sprzeciw wielu przedstawicieli emitentów.
Ważna rola obciążonego KNF-u
Z punktu widzenia inwestora indywidualnego w teorii jest to dobra zmiana. Spółki teoretycznie muszą w kanale ESPI mówić o wszystkim co istotne. Z drugiej jednak strony wiadomo jak wygląda praktyka. Ogromna będzie tutaj rola KNF-u, by wszystkiego dopilnować. To zaś wcale nie musi być łatwe, bo interpretowalność przepisów utrudnia analizę. A dotychczasowa szybkość rozpatrywania spraw przez komisję pokazuje, że raczej na brak pracy w KNF-ie nie narzekają. - Biorąc pod uwagę ogromną liczbę podmiotów, którą kontroluje KNF, mnogość spraw, którymi zajmuje się Komisja, może być problem – zauważa Surma.
To od KNF-u będzie także zależało podejście spółek do sprawy. Bo choć wiele z nich wypracuje swoje praktyki informacyjne, które pozwolą im się właściwie dostosować do przepisów, to - znając życie - pojawią się i takie, które z interpretowalności przepisów będą chciały uczynić kolejny argument do ukrywania pewnych rzeczy przed inwestorami, czy walki z KNF-em. Zamysł nowych przepisów był taki, by inwestor w kanale ESPI dostawał istotne dla niego informacje. Miejmy jednak nadzieję, że autorzy zmian pamiętali, że nie zawsze rzeczywistość pięknie dopasowuje się do ram, w które chcemy ją wcisnąć.
