REKLAMA

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki IMPEXMETAL SA w drodze przymusowego wykupu

2019-08-06 12:20
publikacja
2019-08-06 12:20

Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki IMPEXMETAL SPÓŁKA AKCYJNA w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W wyniku realizacji ogłoszonego w dniu 17 maja 2019 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki „Impexmetal” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS 0000003679 („Spółka”) ogłoszonego przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 623) („Ustawa o Ofercie”), tj. „Impexmetal” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz SPV Boryszew 3 z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Porozumienie”) („Wezwanie”); Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, „Impexmetal” S.A. z siedzibą w Warszawie i SPV Boryszew 3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Żądający Sprzedaży”) obecnie posiadają łącznie bezpośrednio 179.299.383 (sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące, po zaokrągleniu, 94,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające, po zaokrągleniu, do 94,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 10.700.617 (dziesięć milionów siedemset tysięcy sześćset siedemnaście) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 5,63% kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 10.700.617 (dziesięć milionów siedemset tysięcy sześćset siedemnaście) głosów, odpowiadających, po zaokrągleniu, 5,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje”).

W związku z powyższym, Żądający Sprzedaży, posiadając łącznie powyżej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niniejszym żądają od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji. Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz.U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1948) („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który łącznie ze swoimi podmiotami zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji spółki.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres żądającego Sprzedaży

Firma (nazwa): Boryszew Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa

Firma (nazwa): „Impexmetal” Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa

Firma (nazwa): SPV Boryszew 3 sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Firma (nazwa): „Impexmetal” Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa

Firma (nazwa): Boryszew Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: Al. Jerozolimskie 92, 00-807 Warszawa

łącznie zwane („Podmiotami Dokonującymi Wykupu”).

4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Santander Bank Polska Spółka Akcyjna – Santander

Biuro Maklerskie („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa, Polska

Adres: al. Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa

Telefon: + 48 61 856 44 44

Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Oznaczenie akcji objętych przymusowym wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego spółki i łącznej liczby jej akcji Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 10.700.617 (dziesięć milionów siedemset tysięcy sześćset siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 5,63% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10.700.617 (dziesięć milionów siedemset tysięcy sześćset siedemnaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących, po zaokrągleniu, 5,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („GPW”), zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („KDPW”), oznaczone przez KDPW kodem ISIN: PLIMPXM00019.

Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 76.000.000 zł (siedemdziesiąt sześć milionów złotych) oraz dzieli się na 190.000.000 (sto dziewięćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda.

6. Procentowa liczba głosów z akcji objętych przymusowym wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 10.700.617 (dziesięć milionów siedemset tysięcy sześćset siedemnaście) Akcji reprezentujących łącznie, po zaokrągleniu, 5,63% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

W ramach Przymusowego Wykupu Boryszew S.A. nabędzie 2,06 % Akcji, tj. 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) Akcji.

W ramach Przymusowego Wykupu „Impexmetal” S.A. nabędzie 97,94 % Akcji, tj. 10.480.617 (dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy sześćset siedemnaście) Akcji.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Cena wykupu wynosi 4,25 zł (cztery złote 25/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”). Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie, od której nie może być niższa cena wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Przekroczenie przez Żądających Sprzedaży 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku realizacji Wezwania, w związku z czym Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i jest nie niższa niż cena proponowana w Wezwaniu równa 4,25 zł (cztery złote 25/100).

10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu, Żądający Sprzedaży posiadają łącznie 179.299.383 (sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące, po zaokrągleniu, 94,37 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 179.299.383 (sto siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących, po zaokrągleniu, 94,37 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Poniżej przedstawiono liczbę akcji Spółki oraz odpowiadającą jej procentową liczbę głosów w posiadaniu poszczególnych Żądających Sprzedaży na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu:

Boryszew S.A. obecnie posiada 117.500.968 (sto siedemnaście milionów pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących, po zaokrągleniu, 61,84% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 117.500.968 (sto siedemnaście milionów pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących, po zaokrągleniu, 61,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

„Impexmetal” S.A. obecnie posiada 54.519.383 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki, stanowiące, po zaokrągleniu, 28,69% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 54.519.383 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących, po zaokrągleniu, 28,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

SPV Boryszew 3 sp. z o.o. obecnie posiada 7.279.032 (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwie) akcje Spółki, stanowiące, po zaokrągleniu, 3,83% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 7.279.032 (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzydzieści dwa) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących, po zaokrągleniu, 3,83% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

11. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży jako Strony Porozumienia osiągnęli liczbę głosów uprawniającą do ogłoszenia Przymusowego Wykupu. Podmiotem dominującym wobec Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie jest Pan Roman Krzysztof Karkosik, a podmiotami zależnymi tej spółki są „Impexmetal” S.A. i SPV 3 Boryszew sp. z o.o.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiadają Żądający Sprzedaży, znajduje się w punkcie 10 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

Pan Roman Krzysztof Karkosik będący podmiotem dominującym nad Żądającymi Sprzedaży nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

13. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 6 sierpnia 2019 r.

14. Dzień wykupu

Dzień Wykupu został ustalony na dzień 9 sierpnia 2019 r.

15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających przymusowemu wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi w Dniu Wykupu (tj. 9 sierpnia 2019 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunkach papierów wartościowych Podmiotów Dokonujących Wykupu.

16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu

Nie dotyczy – Przymusowy Wykup nie obejmuje akcji mających formę dokumentu.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (tj. 9 sierpnia 2019 r.) poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu, tj. 4,25 zł (cztery złote 25/100) za jedną Akcję.

Realizacja zapłaty za Akcje nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu

Jako, że 54.419.383 (pięćdziesiąt cztery miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcje Spółki posiadane przez Żądających Sprzedaży, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, Żądający Sprzedaży złożyli Podmiotowi Pośredniczącemu oryginały świadectw depozytowych opiewających na 124.880.000 (sto dwadzieścia cztery miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które łącznie uprawniają do wykonywania, po zaokrągleniu, 65,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. dotyczących akcji Spółki posiadanych częściowo przez Żądających Sprzedaży.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty ceny wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia

Wymagane zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione przez Podmioty Dokonujące Wykupu w formie bezwarunkowej gwarancji bankowej udzielonej przez bank HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, wystawionej w PLN oraz w formie zablokowanych środków pieniężnych na rachunku brokerskim Boryszew S.A. prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Całkowita łączna kwota powyżej wspomnianego zabezpieczenia na dzień ogłoszenia Przymusowego Wykupu wynosi 45.477.622,25 zł (czterdzieści pięć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote 25/100) i jest równa 100% wartości wszystkich nabywanych Akcji, które są przedmiotem Przymusowego Wykupu, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu.

Zapłata Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu nastąpi ze środków zdeponowanych na rachunku Boryszew S.A. prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący oraz środków uzyskanych na podstawie gwarancji bankowej z banku HSBC France (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce na rachunek „Impexmetal” S.A., prowadzony przez Podmiot Pośredniczący.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŻĄDAJĄCEGO SPRZEDAŻY

________________________________________

JOANNA RÓG-DYRDA, PEŁNOMOCNIK BORYSZEW S.A.

________________________________________

JOANNA RÓG-DYRDA, PEŁNOMOCNIK „IMPEXMETAL” S.A.

________________________________________

JOANNA RÓG-DYRDA, PEŁNOMOCNIK SPV BORYSZEW 3 SP. Z O.O.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

________________________________________

MATEUSZ KACPRZAK, PEŁNOMOCNIK

_______________________________________

ANNA KUCHARSKA, PEŁNOMOCNIK

KOM AMP/

Źródło:PAP Biznes

Do pobrania

33855223_Wykup przymusowy - Impexmetal.pdfpdf
Tematy
Załóż Konto Przekorzystne na selfie

Załóż Konto Przekorzystne na selfie

Advertisement

Komentarze (0)

dodaj komentarz

Powiązane

Polecane

Najnowsze

Popularne

Ważne linki