Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki FARMACOL SA w drodze przymusowego wykupu - komunikat
1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej
W wyniku rozliczenia w dniu 29 listopada 2016 r. transakcji kupna akcji spółki pod firmą Farmacol Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (kod 40-541) przy ul. Rzepakowej 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000038158 („Spółka”), w ramach wezwania ogłoszonego dnia 23 września 2016 r. przez Andrzeja Olszewskiego („Żądający Sprzedaży”), Żądający Sprzedaży wraz z podmiotami, z którymi łączy go porozumienie z dnia 23 września 2016 r., stali się uprawnieni łącznie do 21.185.704 (dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset cztery) akcji Spółki, stanowiących 90,54% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 29.185.704 (dwadzieścia dziewięć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset cztery) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, reprezentujących 92,95% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje głosów z posiadanych Akcji własnych. Pozostali akcjonariusze Spółki („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 9,46% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzenia Spółki, reprezentujących 7,05% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje”).
Mając na uwadze powyższe, zgodnie z postanowieniami art. 82 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382; „Ustawa o Ofercie”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005 r. nr 229, poz. 1948), Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od Akcjonariuszy Mniejszościowych sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich Akcji („Przymusowy Wykup”).
Wszystkie Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), zdematerializowanymi i zarejestrowanymi w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) oraz oznaczonymi przez KDPW kodem ISIN: PLFRMCL00066. Jednej Akcji objętej niniejszym Przymusowym Wykupem odpowiada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Żądającego Sprzedaży
Nazwa: Andrzej Olszewski (działający w imieniu Porozumienia akcjonariuszy zawartego w dniu 23 września 2016 r.)
Siedziba: Tychy (miejsce zamieszkania)
Adres do korespondencji: ul. Rzepakowa 2, 40-541 Katowice
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego
Nazwa: Nasza Apteka sp. z o.o. (“Nasza Apteka”)
Siedziba: Nowy Sącz
Adres: ul. Jana Długosza 22, 33-300 Nowy Sącz
Adres do korespondencji : ul. Rzepakowa 2, 40-541 Katowice
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma: Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą – Dom Maklerski BZ WBK („BZ WBK”)
Siedziba: Wrocław, Polska
Adres: ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław,
Telefon: + 48 61 856 48 80
Fax: + 48 61 856 47 70
Adres e-mail: sekretariat.dm@bzwbk.pl Strona internetowa: www.bzwbk.pl
5. Oznaczenie Akcji objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia jedna akcja Spółki danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) Akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 9,46% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, reprezentujących 7,05% ogólnej liczby głosów w Spółce, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda Akcja. Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym GPW, a także pozostają zdematerializowane i oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLFRMCL00066.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.400.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy złotych) oraz dzieli się na 23.400.000 (dwadzieścia trzy miliony czterysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
6. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba Akcji
Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) Akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do wykonywania 2.214.296 (dwa miliony dwieście czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, reprezentujących 7,05% ogólnej liczby głosów w Spółce.
7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli Akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot
Nie dotyczy. Nasza Apteka jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Przymusowego Wykupu.
8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju
Cena wykupu wynosi 52,00 zł (pięćdziesiąt dwa złote 00/100) za jedną Akcję („Cena Wykupu”).
Cena Wykupu jest jednakowa dla wszystkich Akcji objętych Przymusowym Wykupem, gdyż wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
9. Cena, ustalona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu - jeżeli Akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny
Przekroczenie przez Żądającego Sprzedaży wraz ze stronami porozumienia z dnia 23 września 2016 r. 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku rozliczenia w dniu 29 listopada 2016 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego przez Żądającego Sprzedaży w dniu 23 września 2016 r., w związku z czym, Cena Wykupu określona w Punkcie 8 Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie i jest nie niższa, niż cena proponowana w tym wezwaniu, która wynosiła 52,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa złote).
10. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada Żądający Sprzedaży
Żądający Sprzedaży obecnie posiada 6.290.312 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dwanaście) akcji Spółki, stanowiących 26,88% kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 10.545.112 (dziesięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy sto dwanaście) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, reprezentujące 33,58% ogólnej liczby głosów w Spółce.
11. Wskazanie podmiotów zależnych od Żądającego Sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a Żądającym Sprzedaży – jeżeli Żądający Sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do Przymusowego Wykupu
Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie wraz z poniższymi podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie (zawartego dnia 23 września 2016 r.):
- Zytą Olszewską - żoną Żądającego Sprzedaży,
- Anną Olszewską - córką Żądającego Sprzedaży,
- Maciejem Olszewskim - synem Żądającego Sprzedaży;
- Spółką Nasza Apteka sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu - podmiotem zależnym Żądającego Sprzedaży,
- Spółką Farmacol S.A. - podmiotem zależnym Żądającego Sprzedaży.
12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 11
Podmioty, wraz z którymi Żądający Sprzedaży osiągnął liczbę głosów uprawniającą do żądania Przymusowego Wykupu zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Ofercie posiadają poniżej wskazane ilości akcji Spółki:
- Zyta Olszewska posiada 5.508.000 akcji Spółki, stanowiących 23,54% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 9.250.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 29,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
- Anna Olszewska posiada 270.000 akcji Spółki na okaziciela, stanowiących 1,15% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 270.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
- Maciej Olszewski posiada 273.000 akcji Spółki, stanowiących 1,17% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 275.600 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 0,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
- Spółka Nasza Apteka sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu posiada 8.461.984 akcje, stanowiące 36,16% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 8.461.984 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 26,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
- Spółka Farmacol S.A. posiada 382.408 akcji własnych, stanowiących 1,63% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do wykonywania łącznie 382.408 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 1,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa nie wykonuje głosów z posiadanych Akcji własnych.
13. Dzień rozpoczęcia Przymusowego Wykupu
27 lutego 2017 r.
14. Dzień wykupu
6 marca 2017 r.
15. Pouczenie, że właściciele akcji zdematerializowanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538) zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych podmiotu wykupującego.
Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 94) w dniu wykupu wskazanym w Punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (6 marca 2017 r.), Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni praw z Akcji, co nastąpi w drodze zapisania Akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych Nasza Apteka.
16. Miejsce i termin wydawania akcji objętych przymusowym wykupem przez ich właścicieli, wraz z pouczeniem, iż mogą oni zostać pozbawieni swoich praw z akcji poprzez unieważnienie dokumentu akcji w trybie określonym w Rozporządzeniu Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu – w przypadku akcji mających formę dokumentu
Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu są akcjami na okaziciela i zostały zdematerializowane i oznaczone w KDPW kodem ISIN: PLFRMCL00066.
17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje
Zapłata Ceny Wykupu za Akcje nastąpi w dniu wykupu określonym w Punkcie 14 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu (6 marca 2017 r.) poprzez przelanie na rachunek Akcjonariusza Mniejszościowego kwoty stanowiącej iloczyn liczby Akcji posiadanych (zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub w rejestrze sponsora emisji) przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w Punkcie 8 powyżej – 52,00 zł (pięćdziesiąt dwa złote 00/100) za jedną Akcję. Realizacja zapłaty nastąpi zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.
18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym uwierzytelnionych kopii świadectw depozytowych lub dokumentów akcji albo zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do przymusowego wykupu
Andrzej Olszewski, Zyta Olszewska, Anna Olszewska, Maciej Olszewski i Farmacol SA złożyli w BZ WBK oryginały świadectw depozytowych opiewających łącznie na 12.723.720 (słownie: dwanaście milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące siedemset dwadzieścia) Akcji, które łącznie uprawniają do wykonywania 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poza tym Nasza Apteka posiada na rachunku maklerskim prowadzonym przez BZWBK łącznie 8.461.984 akcje Spółki, stanowiące 36,16 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniające do wykonywania 8.461.984 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, reprezentujących 26,95 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu
Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu, Nasza Apteka ustanowiła zabezpieczenie w formie gwarancji bankowej wystawionej przez ING Bank Śląski SA. Kwota zabezpieczenia jest nie mniejsza niż 100% (sto procent) wartości Akcji (obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w Punkcie 8 niniejszego dokumentu Przymusowego Wykupu), które są przedmiotem Przymusowego Wykupu. Zabezpieczenie to zostało ustanowione na okres nie krótszy niż do dnia zapłaty Ceny Wykupu w ramach Przymusowego Wykupu.
Zapłata za Akcje nastąpi z wykorzystaniem środków wpłaconych przed Dniem wykupu przez Nasza Apteka na rachunek maklerski Nasza Apteka sp. z.o.o. prowadzony przez BZ WBK lub z wykorzystaniem środków uzyskanych z ww. gwarancji bankowej.
Żądający Sprzedaży:
_______________________________
Jarosław Olejarz- Pełnomocnik
Nasza Apteka sp. z o.o.
_______________________________
Marek Michalski – Prokurent
Artur Długaj - Prokurent
W imieniu Banku Zachodniego WBK S.A.:
__________________________________
Rafał Foltynowicz - Pełnomocnik
__________________________________
Mateusz Kacprzak - Pełnomocnik
kom mra
