Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2018 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2018-02-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRIFFIN PREMIUM RE N.V. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Publikacja opóźnionych informacji poufnych o planowanej rezygnacji dwóch dyrektorów niewykonawczych oraz ogłoszenie kluczowych decyzji zarządu | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), zarząd („Zarząd”) spółki Griffin Premium RE.. N.V. („Spółka”) niniejszym przekazuje do wiadomości publicznej informacje poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 21 lutego 2018 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzania MAR. Treść informacji poufnej, której publikacja została opóźniona: W dniu 21 lutego 2018 r. Zarząd powziął wiadomość o planowanej rezygnacji dwóch dyrektorów niewykonawczych Spółki, tj. Macieja Dyjasa i Nebila Senmana, z funkcji członków zarządu Spółki. W dniu 27 lutego 2018 r. Zarząd przyjął oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka Zarządu złożone przez Macieja Dyjasa i Nebila Senmana. Ponadto Zarząd informuje, że na posiedzeniu Zarządu w dniu 27 lutego 2018 r. zostały podjęte następujące kluczowe decyzje, tj. Zarząd: 1. udzielił wiążących nominacji w zakresie powołania dwóch nowych dyrektorów niewykonawczych Spółki, tj. pana Norberta Sasse i pana George’a Muchanya; 2. zatwierdził zmiany w składach komitetów Spółki, tj. a. następujący członkowie Zarządu będą członkami komitetu audytu: Andreas Segal, Tom de Witte i George Muchanya (z zastrzeżeniem powołania na stanowisko dyrektora nie wykonawczego Spółki przez walne zgromadzenie Spółki); b. następujący członkowie Zarządu będą członkami komitetu ds. wynagrodzeń i nominacji: Dimitris Raptis (jako przewodniczący), Claudia Pendred oraz Marc van Campen; oraz c. następujący członkowie Zarządu będą członkami komitetu inwestycyjnego: Ioannis Papalekas (jako przewodniczący), Dimitris Raptis i Norbert Sasse (z zastrzeżeniem powołania na stanowisko dyrektora nie wykonawczego Spółki przez walne zgromadzenie Spółki); 3. zatwierdził przedstawienie walnemu zgromadzeniu projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki („Statut”) w zakresie: a. zmiany firmy Spółki na „Globalworth Poland Real Estate N.V.”; b. wprowadzenia do Statutu nowej polityki w zakresie dywidendy, która zakłada wypłatę na rzecz akcjonariuszy co pół roku nie mniej niż 90% (dziewięćdziesiąt procent) wolnych operacyjnych przepływów pieniężnych (FFO) Spółki; c. zmiany uprawnienia do reprezentacji członków Zarządu w taki sposób, aby do reprezentacji Spółki uprawnieni byli dyrektor wykonawczy działający łącznie z innym członkiem Zarządu; 4. postanowił zaproponować walnemu zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie oferty prywatnej w wysokości 400.000.000 euro (z opcją dodatkowego przydziału na żądanie znaczącego inwestora) po oczekiwanej cenie w wysokości stanowiącej równowartość obowiązującej wartości aktywów netto (NAV) na akcję obliczonej według metodologii EPRA (European Public Real Estate Association) lub w przybliżonej wysokości, oferowanej do wybranych inwestorów, w tym, m. in., do akcjonariuszy większościowych Spółki oraz akcjonariuszy większościowych spółki Globalworth Real Estate Investments Limited. Szczegółowe informacje dotyczące kluczowych decyzji podjętych przez Zarząd zostaną zamieszczone w zawiadomieniu o zwołaniu walnego zgromadzenia Spółki. Zarząd zamierza przekazać zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia Spółki w następnym tygodniu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR. Zastrzeżenie prawne Niniejszy komunikat ma charakter wyłącznie informacyjny i zostały wydany w wykonaniu przez Griffin Premium RE.. N.V. („Spółka”) obowiązków informacyjnych wynikających z obowiązującego prawa i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić podstawy do podjęcia decyzji o inwestowaniu w akcje lub inne papiery wartościowe Spółki w ramach planowanej oferty prywatnej lub w inny sposób. Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do składania zapisów lub oferty nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Niniejsze materiały nie podlegają dystrybucji, bezpośrednio lub pośrednio, w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie Japonii lub Australii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zm. i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zm. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Publication of delayed inside information on the envisaged resignation of the two non-executive directors and announcement of the key decisions made by the board of directors Pursuant to Art. 17 sections 1 and 4 of the Regulation of the European Parliament and Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on market abuse (a regulation on market abuse), which supersedes directive 2003/6/WE of the European Parliament and Council and directives of the Commission No. 2003/124/WE, 2003/125/WE and 2004/72/WE (“MAR”), the board of directors (the “Board”) of Griffin Premium RE.. N.V. (the “Company”) hereby publishes inside information, the publication of which was delayed by the Company on 21 February 2018 pursuant to Art. 17 section 4 of MAR. Content of the delayed inside information: On 21 February 2018, the Board learned about the envisaged resignation of the two non-executive directors of the Company, i.e. Maciej Dyjas and Nebil Senman, from the board of directors of the Company. On 27 February 2018, the Board acknowledged the receipt of statements on resignation from the Board of Maciej Dyjas and Nebil Senman. Furthermore, the Board announces that at its meeting on 27 February 2018, the following key decisions were made, i.e. the Board: 1. granted the binding nomination for the appointment of two new non-executive directors of the Company, i.e. Mr Norbert Sasse and Mr George Muchanya; 2. approved the changes to the composition of the committees of the Company, i.e.: a. the following members of the Board shall be members of the audit committee: Andreas Segal, Tom de Witte and George Muchanya (subject to appointment as a non-executive director by the general meeting of the Company); b. the following members of the Board shall be members of the remuneration and nomination committee: Dimitris Raptis (as chairman), Claudia Pendred and Marc van Campen; and c. the following members of the Board shall be members of the investment committee: Ioannis Papalekas (as chairman), Dimitris Raptis and Norbert Sasse (subject to appointment as a non-executive director by the general meeting of the Company); 3. approved to propose to the general meeting to resolve upon the amendment of the articles of association of the Company (the “Articles”) with respect to: a. the change of the Company’s name to “Globalworth Poland Real Estate N.V.”; b. the introduction to the Articles of a new dividend policy, i.e. the dividend policy shall be to distribute on a semi-annual basis not less than ninety (90) per cent of the Company’s free funds from operations; c. the amendment of the representation authority of the members of the Board so an executive director acting jointly with another member of the Board is authorised to represent the Company; and 4. decided to propose to the general meeting of the Company the approval of a private placement of EUR 400,000,000 (with an over-allotment option in the case of significant investor demand) at an expected pricing at or around prevailing EPRA NAV per share (a net asset value per share calculated in accordance with European Public Real Estate Association methodology) offered to selected investors, including, among others, the major shareholders of the Company and the major shareholders of Globalworth Real Estate Investments Limited. The details with respect to the key decisions made by the Board will be included in the convocation notice concerning the general meeting of the Company. The Board aims to issue the convocation notice concerning the general meeting of the Company next week. Legal basis: Article 17 section 1 of the MAR. Disclaimer This announcement is for information purposes only and has been issued in performance by Griffin Premium RE.. N.V. (the “Company”) of its reporting obligations stemming from the applicable laws, and under no circumstances shall this announcement constitute a basis for a decision to invest in the shares or any other securities of the Company in the contemplated private placement offering or otherwise. This announcement does not constitute an offer to sell, or an invitation to subscribe for or to buy, any securities of the Company. These materials are not for distribution, directly or indirectly, in or into the United States, Canada, Japan or Australia or in other countries where the public dissemination of the information contained herein may be restricted or prohibited by law. The securities referred to in these materials have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States of America except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act of 1933, as amended. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2018-02-27 | Rafał Pomorski | CFO | |||
Źródło:Komunikaty spółek (ESPI)
