Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 6 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-05-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GPW | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej warunkowej zgody Zarządu GPW w sprawie nabycia 65,03% udziałów w Armenia Securities Exchange. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”, „Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 1, 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną dotyczą warunkowej zgody Zarządu GPW w sprawie nabycia 65,03% udziałów w Armenia Securities Exchange. Treść informacji poufnej, która została opóźniona 12 maja 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR: „W nawiązaniu do raportów bieżących 20/2020 z dnia 18 września 2020 r., oraz 21/2020 z dnia 18 września 2020 r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”, „Spółka”, „Giełda”) informuje o podjęciu przez Zarząd w dniu 12 maja 2022 r. warunkowej zgody na nabycie 65,03% udziałów w Armenia Securities Exchange („AMX”). Sprzedawca, czyli Centralny Bank Armenii („CBoA”) obecnie posiada 90,05% udziału w kapitale zakładowym AMX. W wyniku transakcji GPW nabędzie 967 akcji zwykłych AMX, co da jej 65,03% udziału w łącznym kapitale zakładowym nabywanej spółki, za cenę 826.297.550,00 AMD (według kursu średniego drama (AMD) z dnia 4 maja 2022 r., czyli 8.425.589,37 PLN (słownie osiem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści siedem groszy). GPW zostanie zatem akcjonariuszem większościowym AMX. W wyniku przeprowadzonej transakcji struktura własnościowa AMX będzie prezentować się następująco: - AMX: 148 akcji własnych; 9,95% udział w kapitale zakładowym spółki. - CBoA: 372 akcji; 25,02% udział w kapitale zakładowym spółki. - GPW: 967 akcji; 65,03% udział w kapitale zakładowym spółki. W wyniku transakcji GPW pośrednio obejmie kontrolę nad Central Depository of Armenia („CDA”) - centralnego depozytu papierów wartościowych w Armenii - w którym AMX posiada obecnie 100% udział w kapitale zakładowym. Całkowita cena akcji w AMX nabywanych przez GPW wynosić będzie 826.297.550,00 AMD i będzie płatna w dwóch transzach: 1. pierwsza transza w wysokości 498.765.150,00 AMD (dram) płatna po podpisaniu Share Purchase Agreement (umowy nabycia akcji), uzyskania zgody Centralnego Banku Armenii na nabycie akcji oraz spełnienie pozostałych warunków formalnych wymaganych zgodnie z tą umową, oraz 2. druga w wysokości 327.532.400,00 AMD (dram) płatna pod warunkiem zakończenia wszystkich postępowań, których stroną jest AMX, a które zostały określone w Share Purchase Agreement (umowie nabycia akcji) w sposób określony tamże. Różnica w cenie akcji AMX w stosunku do ceny ustalonej przez strony w podpisanym dnia 18 września 2020 r. porozumieniu Term Sheet z Central Bank of Armenia wynika w szczególności ze zmiany wartości księgowej spółki, która miała miejsce w okresie po podpisaniu porozumienia Term Sheet, ustaleń dokonanych przez GPW w wyniku przeprowadzonego badania due diligence spółki oraz różnic kursowych. Nabycie przez GPW udziałów w AMX uzależnione będzie m.in. od uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych. Zarząd Giełdy zwrócił się do Rady Nadzorczej Giełdy z wnioskiem o wyrażenie zgody na nabycie udziałów w AMX.” Publikacja Informacji Poufnej z 12 maja 2022 r. została opóźniona ze względu na przesłanki, o których mowa w Art. 17 ust. 4 MAR. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/82/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report No. 6/2022Date: 19 May 2022Topic: Disclosure of delayed inside information regarding conditional approval by the GPW Management Board to acquire a 65.03% stake in the Armenia Securities Exchange.Legal basis: Article 17(4) MAR - notice of delay in disclosure of inside information.Content:The Management Board of the Warsaw Stock Exchange (“GPW”, “Company”), acting pursuant to Article 17(1) and (4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (“MAR”), due to the cessation of the conditions for delaying inside information, publishes inside information concerning the conditional approval of the GPW Management Board regarding the acquisition of 65.03% of shares in the Armenia Securities Exchange.Content of the inside information delayed on 12 May 2022 pursuant to Article 17(4) MAR:“Further to current reports no. 20/2020 dated 18 September 2020 and no. 21/2020 dated 18 September 2020, the Management Board of the Warsaw Stock Exchange (“GPW”, “Company”, “Exchange”) announces that on 12 May 2022, the Management Board has conditionally approved the acquisition of a 65.03% interest in the Armenia Securities Exchange (“AMX”).The seller, the Central Bank of Armenia (“CBoA”), currently holds a 90.05% interest in the share capital of AMX. As a result of the transaction, GPW will acquire 967 ordinary shares of AMX, representing a 65.03% interest in the total share capital of the acquired company, for a price of AMD 826,297,550.00 (based on the average exchange rate of AMD on 4 May 2022), i.e., PLN 8,425,589.37 (in words: eight million four hundred and twenty-five thousand five hundred and eighty-nine point thirty-seven). GPW will therefore become the majority shareholder of AMX.As a result of the transaction, AMX’s ownership structure will be as follows:- AMX: 148 Treasury shares; 9.95% of the company’s share capital.- CBoA: 372 shares; 25.02% of the company’s share capital.- GPW: 967 shares; 65.03% of the company’s share capital.As a result of the transaction, GPW will indirectly take control of the Central Depository of Armenia (“CDA”), the central securities depository of Armenia, in which AMX currently holds a 100% stake.The total price of the shares in AMX acquired by GPW will be AMD 826,297,550.00, payable in two tranches:1. the first tranche in the amount of AMD 498,765,150.00 payable upon signing the Share Purchase Agreement, obtaining the approval of the Central Bank of Armenia for the acquisition of the shares, and fulfilling the other formal conditions required under the Agreement, and2. the second tranche in the amount of AMD 327,532,400.00 payable subject to the completion of all proceedings to which AMX is a party and which are set out in the Share Purchase Agreement in the manner set out therein.The difference in the price of AMX shares compared to the price agreed by the parties in the Term Sheet signed with the Central Bank of Armenia on 18 September 2020 is due in particular to: change in the book value of the company which took place in the period after the signing of the Term Sheet, the findings made by GPW as a result of the due diligence of the company, and exchange rate differences.The acquisition of shares in AMX by GPW will depend, among others, on the receipt of required corporate approvals. The Exchange Management Board has requested the Exchange Supervisory Board to approve the acquisition of shares in AMX.”The publication of the Inside Information of 12 May 2022 has been delayed due to the conditions referred to in Article 17(4) MAR.Legal basis: Article 17(4) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council on market abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (OJ L 173). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-05-19 | Izabela Olszewska | Członek Zarządu | |||
| 2022-05-19 | Dariusz Kułakowski | Członek Zarządu | |||
![Wzrósł eksport z Polski do Rosji [Wykres dnia]](https://galeria.bankier.pl/p/e/5/6892eae18bb356-150-90-553-354-2700-1620.jpg)
![Recesja nie jest przyjemna, ale potrzebna. Czy w Polsce już nadeszła? [Tłumaczymy]](https://galeria.bankier.pl/p/4/e/40f4cac7f5c208-150-89-0-79-1772-1063.jpg)
